二板市场应大力推行严格有效的保荐人制度.docx

二板市场应大力推行严格有效的保荐人制度海通证券研究所陈峥嵘即将设立的二板市场对在证券市场中起着相当关健作用的主承销商职责提出了更新更高的要求。我们知道二板市场与主板市场最大的区别之一就在于对上市公司的标准不同。在主板市场上进入门槛较高企业在取得发行上市资格前必须有良好的盈利记录有一定的经营规模等诸多基本要求因此在发行和上市前其内在的风险已经被过滤了一层主承销商对拟发行和上市企业的审核责任相对要轻一些。而二板市场的进入门槛较低对拟发行上市企业的要求比较宽松没有盈利要求哪怕是刚刚处于创业阶段的企业也可以依法发行上市但需要具有良好的成长性。由于高新技术公司的成立时间较短技术的升级换代较快所从事的业务一般都是高风险业务市场的不确定性很大经营业绩不太稳定可能有的公司一上市就连年亏损这给市场本身带来极大的运行风险。而且二板市场强调的是发行人以信息披露为本对其经营能力、市场前景和投资风险不作审查和评估因此二板市场上的整体风险相当大。同时由于成长型中小企业和新兴公司的起点较低股本规模较小股价易于操纵所以必须在二级市场上加大对内幕交易和市场操纵行为的监管力度防止股价信号失真控制和规避市场交易风险。可见二板市场主承销商所承担的风险防范和规避的责任要远远高于主板市场的主承销商。在海外成熟的证券市场上本国或本地区的证监会和证券交易所均要求二板市场的上市公司建立完善的上市保荐人制度。例如纽约证交所、伦敦证交所、香港联交所都对公司股票上市交易实行严格的保荐人制度。证券监管部门对上市保荐人的资格和素质提出很严格的要求并且注重上市保荐人的知名度、信誉、职业道德和业内形象。因此拟上市公司通常都选择信誉卓著、诚信勤勉、实力雄厚的大型券商作为自己的上市保荐人一般由主承销商同时担任。所以我们应当努力借鉴国际经验与国际惯例接轨对成长型中小企业上市推行保荐人制度切实维护投资者的合法权益从而提高市场的营运质量和运作效率。这既是防范和化解市场运行风险的有效制度保障又是促进二板市场规范、稳健运作的必要前提条件。为此《第二交易系统股票发行上市试行办法（征求意见稿）》要求主承销商机构建立保荐人制度。目前我国实行的是主承销商负责制从主承销商负责制到保荐人制是一个质的飞跃。从本质上来讲无论是主承销商还是保荐人其最核心的职责是培育、选择和推荐优秀的、有潜质的企业上市融资。同时让投资者有机会参与其中共同分享上市公司持续、快速成长的胜利果实从而促进证券市场平稳、健康发展。今年以来我国证券市场的市场化进程不断加快尤其是股票发行制度及其发行方式实行了一系列市场化改革。目前股票发行核准制已取代行政审批制主承销商的职责已得到进一步的增强但与即将推出的二板市场的要求相比仍有相当大的差距。例如目前主板市场对主承销商的以往记录要求是近一年内无严重违法违规行为近两年内未受证监会取消股票承销资格的处罚而香港创业板在这方面的要求则严得多只要是在过去5年内遭受过公开谴责的券商就不能担当创业板的保荐人。因而以高风险为重要特征的二板市场更需要保荐人制度为其保驾护航以便有效地防范和化解市场风险。与主板市场相比二板市场的运行风险更大因此对保荐人的资格要求更严素质要求更高。对保荐人资格进行严格的审查不但有利于确保保荐人具备高度专业化的业务操作技能不断提高其整体业务素质和执业水平鼓励和引导保荐人在证券发行市场开展积极、规范、健康的业务竞争培育资质高的保荐人队伍而且通过保荐人比较完善的遴选机制有利于改善发审材料质量改进推荐和上市辅导工作的效率提高上市公司的内在质地并确立公司在二级市场的良好形象从而切实维护投资者的合法权益。相应地作为保荐人的主承销商在二板市场股票发行上市过程中需承担更为重大的职责。海外成熟的二板市场上一般都设置了严格的保荐人资格审查制度申请保荐人资格需满足以下具体条件：（1）保荐人必须具有非常丰富的专业经验、清白和良好的业绩记录；（2）保荐人的发行人员素质需要达到一定的专业水平；（3）保荐人必须具备一定的抵御风险的经济实力；（4）对主承销商实行严格的年检制度例如香港联交所专门设置了创业板保荐人名册每年对该名册中的保荐人进行审核评定以确认其是否具有保荐人资格、是否继续留册。今年8月最新修订的《创业板股票上市规则（征求意见稿）》（以下简称《上市规则》）专门设立了一章对保荐人制度的实施作了详尽具体的规定。有关保荐人的聘任方面《上市规则》规定：（1）发行人申请股票首次在创业板上市应当至少聘任一名保荐人保荐人不得与发行人之间存在任何关联关系。（2）保荐人的任期自聘任之日起应当至少包括上市公司股票上市时该会计年度的其余时间以及公司股票上市后至少两个完整的会计年度。（3）上市公司聘请保荐人应当与保荐人签定保荐协议。（4）在保荐人的任期内若保荐人出现无法