现代企业制度与公司治理培训(PPT 155页).ppt

现代企业制度与公司治理培训企业制度与公司治理培训内容提要本章要点公司的起源现代公司的起源现代公司产生的条件现代股份公司的特性◇投资人的有限责任◇投资人权益的自由转让◇法人人格◇集中管理今天的现代企业制度——含义特征有限公司公司治理的概念制度安排说（经济学）相互作用说组织结构说决策机制说方向与目标管理和治理比较分析从企业财务创造来看管理是指如何创造更多财富的问题而治理是确保这种财富的创造合乎各方利益要求的一种制度安排。从研究内容来看公司治理是股东会、董事会、经理层的相互制衡机制、结构和联系的制度体系；公司管理是管理者确定目标以及实现目标所采取的行动。从结构上看公司治理规定了整个企业运作的基本网状框架公司管理是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。从管理层次上看公司治理主要负责公司战略规划、重大项目投资决策以及为实现这些规划和决策所设计的激励制度；而公司管理主要负责战略实施、中层管理和作业管理。公司治理演变过程股东资本治理GE公司治理结构蒂森克虏伯公司的治理结构主银行治理模式新日铁公司的治理结构日本公司制度设计的灵活性党代会：最高决策机构；党委会：最高执行机构；党委书记：班长。公司治理标准进阶我国企业治理问题（契约精神）基础治理:目标公司能够独立经营上市公司治理评价介绍中小企业治理：从激情到理性从自由到制衡内容提要山西票号解析山西票号解析（续）山西票号解析（续）山西票号解析（续）私营企业治理要点私营企业组织形式构成中39．1％是独资制、10．7％是合伙制44．3％为有限责任公司；但实际上普遍实行的是家族制管理方式。从而导致在不少民营企业中企业家犹如花果山上的美猴王处在众星捧月的地位颇有点搞“个人崇拜”的味道再加上偶尔做成了几笔好生意导致有些民营企业家自我感觉十分良好目中无人总以为自己什么都懂在任何方面都比所有员工强什么意见、建议都根本听不进去。企业在财务管理、营销管理、生产作业管理、质量管理、库存管理、人力资源管理等方面漏洞百出也不肯听取有关部门经理的意见或出钱聘请专业管理咨询机构提供的咨询意见。在企业管理上充分凸显了他们根子上的“老板意识”。家庭企业出于对家族成员的信任决策非常快因而对家族经营就有着特别的青睐。老板往往就是惟一的股东几乎没有人愿意接受股份制的形式更不愿外人拥有自己公司的股份——比如温州大名鼎鼎的神力集团其产业横跨机械、地产、环保及高新技术等五大领域董事长郑胜涛荣膺十几项国家级荣誉而公司仍是其个人的。因而在过去的若干年里私营企业实行的差不多都是家族管理制度。与之相对应的现代企业管理制度却没有生存的土壤。就目前的私营企业来说其关键权力均为家族组织的核心成员所把握从而保持家族。企业要发展突破的一个重要瓶颈就是专业化和规范化吸收大量专业人才进入企业的核心层是专业化和规范化的必由之路。浙江长江电子工业有限公司董事长刘建国说：“最主要的是阻碍了职业经理人的发展阻碍了职业经理人发挥的空间。一个企业需要大批的职业经理人现在一些职业经理人到了私营还是施展不了才华很多人在这个过程中间觉得很压抑后来就离开了这个企业。一家企业如果只是在自己家族里面选人可选择的范围很小而如果把选择的范围扩大到全国甚至全球你招到好人才的机会就多了几百倍企业成功的机会也多了几百倍。”家族企业中国私营企业家在企业发展过程中通常面临一个两难境地一是企业发展壮大后如果企业家事无巨细什么都管既管不过来又缺乏效率。许多私营创业型企业家为改善治理结构就从外部引进职业经理人这就需要分权。但现实困境是一方面企业家不懂得如何与职业经理人打交道对职业经理人既想重用又不敢放权彼此之间缺少信任；另一方面是职业经理人一掌权就分心利用信息不对称形成内部人控制与老板分庭抗礼。这就导致企业家要么不敢分权要么就频频"削藩"使企业处于不断的动荡和分化之中。“信用文化”——如何突破低信用文化藩篱“激励升温”——私营企业发展希望控制权的接替——度过波动期产权基础和上市要求——走上康庄大道内容提要本章要点公司控制权分布图企业制度产权分析的过程改善治理的产权安排连城控制理论——金字塔原理连城控制理论——金字塔模式交叉持股金字塔魔力分析——4股先生注册2家公司：A公司B公司——为控制而设计而4股先生让这2家公司相互持股各持有50%-1自己对这2家直接控股都是每家2股剩下股份吸收社会股份。在A公司里4股先生可以代表B公司的持股和自己的持股共计50%-1在加上自己的2股刚好是50%+1绝对多数控股。如法炮制他又控制了B公司。当上了A公司和B公司2家公司董事长。4股先生控制公司和公司后最终要控制一家公众公司。公众持有50%-1A公司持有25%-1B公司持有25%-1。4股先生市场购买了3股由于他本人可以通过代表2个25%-1股加上自己