神雾环保“换壳” 记.docx

神雾环保“换壳”记天立环保（300156.SZ）于2011年1月登陆创业板发行时赶上好时机发行市盈率63.04倍募集资金11.63亿元。但上市后业绩变脸一度处于退市边缘。2014年5月15日公司控股股东王利品先生持有的公司5713万股股份（占公司总股本的19.79%）被司法划转至北京万合邦投资管理有限公司最终控制人变更为北京万合邦投资管理有限公司母公司北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（下称“神雾集团”）的实际控制人吴道洪先生。2014年8月证券简称由“天立环保”变成为“神雾环保”。新任大股东将北京华福神雾工业炉有限公司（下称“神雾工业炉”）打造成绩优项目然后高价注入上市公司实现部分工程业务的曲线上市但仔细琢磨神雾工业炉的业绩神话仅仅只是天立环保资产的2.0。募投项目一场空天立环保在招股书中称“工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目”及“节能环保密闭矿热炉产能建设项目”两个募投项目拟投入募集资金分别为4691万元及5754万元。两个项目均预计2011年6月建成投产2012年达产。前一个项目建成达产后可为公司创造产品年均销售收入16999万元年均利润总额为2967万元税后利润为2219万元。后一个项目建成达产后可为公司创造年均销售收入17732万元年均利润总额为3680万元年均税后利润为2746万元。但直到2011年上半年两个本该建成投产的项目竟然没有投入一分钱。2011年年报这样解释国内及国际形势发生巨大变化公司业务快速发展原有募投项目的类型及规模已经不能适应公司未来的发展公司正在根据业务发展的需要调整募投项目。之后效益良好的两个项目仅仅投入424万元就草草了事。乱象与神机妙算与2014年年报一同披露的还有《关于会计差错更正的公告》第二项、第三项因虚增利润而进行会计差错更正而第一项却因少计利润而进行会计差错更正。可以看出天立环保的会计处理非常随意2014年1月发货却提前在2013年确认收入虚增收入利润。会计基础非常薄弱连商誉减值测试都出现低级错误。至于第一项更正内容的理由也非常牵强并且与其他公告内容相互矛盾由于天立环保后续还与内蒙古港原化工有限公司（下称“内蒙港原公司”）进行合作如果按照之前只确认营业成本而不确认营业收入那么后续的业绩就非常糟糕。之前之所以只确认营业成本而不确认营业收入并且2013年对内蒙港原公司欠款（账龄1-2年、1年以内）按30%单独计提坏账准备7326万元是基于：“经营环境恶劣导致客户履约能力差坏账风险高。”2014年还是维持30%的计提比例对方回款依然没有进展但理由变成：“对方公司存在财务困难应收账款可能存在一定回收风险按谨慎性原则单独计提坏账准备。”会计差错公告理由：“因2013年末公司与内蒙港原公司由于工程质量及工期问题存在纠纷但并非合同成本不可能收回。”如果工程质量及工期没问题内蒙港原公司能如期回款吗？可能性也不大。2014年年报还显示前五名供应商合计采购金额89595万元占比59.74%这么算下来当年的采购金额高达15亿元而2014年全年的营业收入、营业成本分别为30141万元、22632万元采购金额是营业收入的5倍、营业成本的7倍。存货余额从2013年末的47296万元增加到2014年末的55300万元增加金额8004万元。固定资产原值增加312万元在建工程从2013年末的13100万元增加2014年末的23307万元增加金额10208万元。三项资产增加金额18524万元即使营业成本全部来自采购算下来离15亿元的采购至少还有10亿元的缺口。天立环保的乱象早有显示2013年9月3日深圳证券交易所下达通报批评的处罚通告。包括公司未在规定期限内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并存在使用8300万元募集资金作为保证金开立银行承兑汇票用于发展节能煤粉锅炉等业务的行为。同一天时任董事兼财务总监俞夏林再次领到处分。在其2013年5月3日辞职生效前其配偶卖出上市公司股份100万股金额1499万元。之前的2012年年报称席存军董事、王树根监事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。席存军、王树根2012年末均持股1743.21万股、占比6.04%并列为第二大股东。招股书显示两者与原大股东王利品都是天立环保的核心技术人员是行业技术专家。蹊跷的往来款上市后天立环保的其他应收款急剧增加其他应收款（扣除坏账准备）2010年末544万元、2011年末5598万元、2012年末12520万元、2013年末27176万元、2014年末9387万元。2011年是新疆圣雄能源开发有限公司（下称“新疆圣雄”）以履约保证金的名义占用资金5