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软件信息行业并购评估研究许世珍【摘要】论文以软件信息行业上市公司D公司收购H公司过程中的收益法评估为例探讨收益法在软件信息行业并购评估中的模型及参数选择问题。【Abstract】ThispapertakestheincomeapproachofevaluationintheacquisitionprocessofCompanyHbyCompanyDalistedcompanyinthesoftwareinformationindustryasanexampletodiscusstheproblemsofmodelandparameterselectionoftheincomeapproachinthemergerandacquisitionevaluationofthesoftwareinformationindustry.【关键词】软件信息行业;收益法;并购评估【Keywords】softwareinformationindustry;incomeapproach;evaluationofmergerandacquisition【中图分类号】F275【文献标志码】A【文章编号】1673-1069（2020）03-0118-021并购背景、过程及结果D公司是以中间件软件产品为中心开展从研发到销售再到技术售后服务的软件企业主打“Tong”系列品牌产品。上市后D公司重整企业战略规划和再定位期望通过并购行业内具有技术优势和竞争力的公司实现跨越式成长。标的公司H公司是少有的专注在无线网络测试优化领域的软件企业并且在该领域内H公司的技术人才团队和研发能力都是稳居前列的。其主要产品在通信运营商中知名度高应用市场广阔[1]。2014年D公司对H公司进行评估。收益法与资产基础法得到的评估价值非常悬殊即12倍的增值率和不到1倍的增值率。本次并購H公司的交易价格以收益法的结果确定为42000万元形成并购商誉36336.94万元。H公司踩线完成了2014-2016年的业绩。但2017年H公司的营业收入和净利润出现断崖式下跌年营业收入同比下降74.05%扣除非经常性损益后净利润同比下降78.67%。D公司对H公司采用收益法进行再评估。最终确定H公司股H价价值发生大减值下降了33793万元。据此D公司在2017年度报告中对并购H公司的商誉计提了约93%减值准备。这引爆了2014年高溢价并购埋下的商誉地雷使得D公司由盈转亏。2收益法评估过程解析2.1评估模型选择依据不足2014年评估H公司选择的是使用频次最高的以股东和债权人权益主体自由现金流为口径的折现模型和两阶段现金流量增长模型。但报告没有明确说明选择的依据和理由仅仅是依照习惯而行。H公司的主要客户集中在具有明显周期性的通信行业。H公司产品比较单一对客户依赖性很强。尽管4G高速建设时期整体市场容量很大但是由于企业规模小并不能达到很高的市场占有率。因此其受行业周期的影响会比大企业明显。如果不能迅速调整技术主攻方向一旦行业遇冷业绩必然大幅下滑。那么对于收入的预测应该尽量拟合行业周期而不能简单地采用两阶段模型。2.2收入增长率高估难实现H公司未来收入的增长趋势以先高速增长后增长率逐渐降低的模式为主很大一部分原因是评估案例采用的是两阶段增长模型。但两阶段增长模型中的高速增长阶段也有多种形式如固定增长模型、先高速增长后增长速度放慢、不规则的增长等。软件信息企业具有高成长性的特点使得评估师在进行收入预测时偏向于采用先高速增长后增长率降低的模式。从表1可以看出软件信息行业上市公司的营业收入在