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股权投资合伙协议上海XXXXXXXXXXXX投资管理中心（有限合伙）合伙协议二〇一二年月目录第1条合伙企业-1-第2条合伙人及其出资-2-第3条合伙企业的投资-4-第4条合伙事务的管理与执行-4-第5条合伙费用-7-第6条收益分配与亏损分担-8-第7条合伙企业的财务管理-9-第8条权益转让及退伙-10-第9条合伙人的权利义务-14-第10条陈述与保证-16-第11条合伙企业的解散与清算-17-第12条违约责任及免责-18-第13条其他条款-19-第14条释义-22-附件一：认缴承诺书-1-附件二：受让确认函-1-合伙协议【XXXXXXXXXXXX（上海）股权投资管理有限公司】作为普通合伙人与本协议附件一所列的有限合伙人（普通合伙人及有限合伙人合称“合伙人”或“各方”）同意按照《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）及其他相关法律法规规定在【上海】设立一家有限合伙企业从事投资业务。各方经协商一致共同订立本协议。第1条合伙企业1.1设立（1）合伙人同意根据《合伙企业法》、其他相关法律法规规定及本协议的条款共同设立一家有限合伙企业（“合伙企业”或“本合伙企业”）。（2）合伙企业自取得营业执照之日成立。1.2名称（1）合伙企业的名称为【上海XXXXXXXXXXXX投资管理中心(有限合伙)】。1.3主要经营场所合伙企业的主要经营场所为【上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦26楼F座】。1.4经营范围合伙企业的经营范围为：【投资管理、投资咨询】。1.5经营期限（1）合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起【四】年。（2）投资期为自合伙企业成立日起【四】年A类投资人（优先）自投资期满2年后退出B类投资人（劣后）投资期为3年投资期后的剩余合伙企业存续期限为项目回收期不得再投资。1.6资金用途合伙企业所募集的所有资金即各方认缴所有出资全部拟用于【嘉凯城上海海悦高端养老社区装修工程项目及二期项目开发运营】。如果出现【不可抗力因素导致投资无法进行之】情形经投资决策委员会决定将认缴的所有或部分出资用于【上海中凯豪生酒店住宅改建项目】或其他备选项目。第2条合伙人及其出资2.1合伙人（1）合伙企业的普通合伙人为【XXXXXXXXXXXX（上海）股权投资管理有限公司】一家依据【中国法律】在【上海】注册的【有限责任公司】住所为【上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦26楼F座】。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。（2）有限合伙人之名称/姓名、住所如本协议有限合伙人名册所列。本协议签署后通过认缴出资或受让合伙企业权益而入伙的有限合伙人经与普通合伙人协商确定并依据本协议约定签署协议附件所列确认函后被列入本协议有限合伙人名册成为本协议的当事人。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任（3）除非法律另有规定或本协议另有约定有限合伙人不能转变为普通合伙人普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。2.2认缴出资（1）合伙企业的总认缴出资额人民币【】万元以最终实际出资额为准。有限合伙人此次认购类别为【】类投资金额为【】元人民币。（2）普通合伙人的认缴出资额为实际出资额的1%。（3）每一位有限合伙人的认缴出资额不应低于人民币【50】万元且每一位有限合伙人的认缴出资额以人民币【10】万元的整数倍递增。但普通合伙人可根据具体情况调整此最低认缴出资额的要求。有限合伙人应签署如本协议附件所列格式和内容的认缴承诺书确认其