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企业并购负商誉会计处理

随着企业并购活动越来越频繁，并购中出现的会计问题也越来越多。在诸多问题中并购商

誉历来就是难点问题，企业合并过程中“购买成本与被购买企业可辨认净资产公允价值的

差额”将形成商誉，而这个差额是正数的时候，一般我们称之为正商誉，如果这个差额是

负数，我们则称其为负商誉。虽然国内外对负商誉的存在以及是否有必要进行会计处理有

很大的争论，但是在现实并购活动中，负商誉仍有发生的可能性，所以，研究企业并购中

负商誉会计处理问题，符合实际，并将对企业并购活动有着深远的现实意义。

第一，负商誉产生的根本原因是由于被并购企业净资产的获利能力低于社会资本平均投

资回报率，其实质是被并企业在价格上给予并购企业的一种补偿。企业并购是一种投资行

为，并购企业必然要求投入资金获得社会的平均回报率，但是当被并购企业由于各种原因

存在负商誉，会使得被并购企业在未来经营中投资回报率小于社会平均回报率。所以，并

购企业为了得到社会平均回报率，必然会用较少资金获得较多资产，从而得到社会平均回

报率。

第二，在证券投资学中，投资折价是指“当长期债券投资按低于债券面值的价格购入

时，投资成本低于债券面值的差额”，其实质是卷面利率少于实际利率引起的，是对投资

者购买后得到较少的利息的补偿，是证券发行者不能提供足额利率而付出的代价。所以，

企业并购实质上也是一种投资行为，负商誉是由于企业经营不善或者其他隐性负面因素导

致对企业未来盈利能力低于市场投资平均盈利能力引起的，是对并购企业购买后得到较少

盈利的补偿，是被并购企业由于状况不佳导致未来预期盈利能力不足而付出的代价。
二、负商誉会计处理

（一）常规负商誉会计处理

对于负商誉的计量和处理，国内外目前还没有一种能得到公认的方法，一般都是按照各

国的会计准则处理。我国现行会计准则中对负商誉的处理，有和国际接轨的趋势，但还是

存在很多不确定性，总体而言，对于负商誉的会计处理一般理解为对购买成本和被并购企

业公允价值差额的处理方法。

1、确定为当期损益

第一种会计处理方法是把负商誉确认为当期损益。因为负商誉产生于廉价的交易，它代

表了本期资本交易中的利得，所以，应该在并购日当即确认为收益，计入当期损益表，即

将购入的资产均以公允价值入账，而将其公允价值之和与实际购买成本的差额确认为负商

誉并视作当期收益，即“营业外收入——负商誉”。这一做法真实地反映了购入的各项资

产价值，使之符合资产的定义，体现了客观性原则，因此受到FASB

（FinancialAccountingStandaras，财务会计标准委员会）、ASB

（AccountingstandardsBoard，英国会计准则委员会）和IASB

（IntermationalAccountingStandardsBoard，国际会计准则理事会）的普遍推崇。但

是，直接把负商誉确认为当期损益没有考虑到负商誉的产生对将来收益的影响。负商誉是

由于隐性负债、经营不善、员工素质低等原因造成，日后经济收益可能明显减少，把负商

誉计为当期损益，会导致当期收益增加，未来收益减少而不能得到补偿。因此，这样的处

理方法会导致收益波动巨大，而且有失配比原则，并且，可以看出该处理方法不能够反映

负商誉对财务状况的影响，虽然处理简单，但不是一个恰当合理的会计处理方法。

2、确定为递延收益

第二种会计处理方法是将负商誉确定为递延收益。由于被收购企业存在隐性的不利因
素，将导致未来盈利能力的下降，而负商誉正是对并购企业的一种补偿。因此，负商誉应

当作为一项收益，与相关期间内的费用配比，即将购入的资产均以公允价值入账，而将其

公允价值之和与实际购买成本的差额确认为负商誉并视作一项递延收益，并在并购后的一

定期限内摊入各期收益，即贷记“递延收益——负商誉”。但是，在负商誉未摊销完以前

形成递延收益列示在资产负债表“其他非流动资产”项目中，这样处理不符合负商誉的性

质。一是负商誉的本质是一种投资折价，是对未来收益低于社会平均收益的一种补偿，而

不直接体现为未来收益的增加，如果直接体现为收益会使财务报表不能准确反映企业经营

状况，从而不能准确指导经营者决策。二是这种方法在摊销过程中会导致企业收益无故增

加，增加了企业的赋税压力。可见，该方法有失相关性原则。三是该方法没有考虑货币时

间价值的影响，在各期分摊没有合理的基础，分摊方法的选择也难以确定。

3、确认为负债

第三种会计处理方法是将负商誉确定为负债。在被并购企业经营不善等不利因素出现

时，会导致未来经济收益的减少，以低于公允价值的价格购买企业正是对未来经济收益减

少的补偿，因此，负商誉基本符合负债概念和特征，并可在并购的时候根据