转让合同-资产转让协议（一）.docx

转让合同:资产转让协议（一）本协议由下列双方于_________年_________月_________日于中华人民共和国（以下称“中国”）_________市订立：转让方：_________（以下简称“甲方”）受让方：_________（以下称“乙方”）鉴于：甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的中外合资经营企业；乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的外商独资企业；甲方、乙方经过友好协商同意共同进行协作和配合促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。就甲方资产转让事宜甲方和乙方在此明确各自的权利和义务达成协议如下：第一条定义1．交割评估基准日：指为确定转让价格由甲、乙双方协商确定的对转让资产进行最终评估、审计的日期。即满足本协议第八条第1款规定的所有条件后的第一个工作日。2．交割日：指本协议所述的转让资产由甲方转移至乙方所有的日期即满足本协议第八条第4款规定的所有条件后的第一个工作日。3．评估基准日：_________年_________月_________日。4．资产评估报告：以_________年_____月______日为评估基准日的转让资产的资产评估报告（副本见附件一）由_________资产评估公司编写。5．转让资产：依据本协议第三条甲方应转让给乙方的所有资产包括于资产评估报告列明的有关企业的（固定资产及土地使用权以及未列入资产评估报告而乙方拟向甲方收购的流动资产）和与资产相关的经营业务。6．相关期间：自评估基准日（含评估基准日）至交割日（不包括交割日）之间的期间。7．工作日：即星期一至星期五（公众假期除外）。8．附属企业：就本协议各方而言由该方直接或间接控制的任何公司或其他经济组织。控制是指任何人士籍着持有股权、出资额行使投票权、董事任命权或依据合同或其他方式所拥有的决定另一方决策及事务的权力。9．有关物业：资产评估报告内列明的有关企业拟转让予乙方的有关企业已或将取得土地使用权和/或房屋所有权的土地和／或房屋其详情见附件二。第二条资产转让1．根据本协议的约定甲方同意在本协议所规定的交割日将有关企业的转让资产转让予乙方。2．乙方同意根据本协议的约定自甲方受让有关企业的转让资产。3．自本协议第八条第4款所规定的交割日起乙方即成为该转让资产的合法所有者享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利也不承担与转让资产有关的任何义务和责任但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。4．自交割日起乙方及其授权人士将完全接管转让资产并使用其从事生产经营活动。第三条转让资产1．固定资产：甲乙双方同意有关企业所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认在交割日甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让包括：（1）列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。（2）列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。2．流动资产：为了生产持续性发展的需要本协议甲方同意向乙方转让而乙方同意受让甲方拥有的有关的库存材料、产成品、在制品及配件仓库存零配件。第四条产品售后安装及其它售后服务的安排1．甲、乙双方一致同意在本协议所述的交割日前对甲方签署的并已履行交货义务但依据合同、协议的规定或国家相关法律、行政法规的规定（如合同、协议并未有规定）甲方仍处于承诺履行产品的售后安装或其它售后服务义务期间的销售合同、协议自交割日后应由乙方代替甲方持续履行上述产品的售后安装及销售合同、协议所约定的其它售后服务。2．为确保乙方持续履行前款所述的产品的售后安装及其它售后服务甲、乙双方一致同意由_________公司对交割日的预提安装费、售后服务费进行审计确认。乙方在依据本协议第七条第3款所述方式向甲方支付转让价格时应自转让价格中扣除上述经确认的预提安装费、售后服务费。3．甲、乙双方一致同意以交割日为起算日在自交割日起的第_________个公历年度届满之日由_________公司对实际发生的安装费及售后服务费用进行审计该审计数据为终局数据。如经审计依据本条上款由乙方预提的安装费及售后服务费的总额超出实际发生的安装费及售后服务费用的总额则乙方应在_________公司出具审计数据后的三十个工作日内将上述超出部分的价款返还甲方；如经审计乙方预提的安装费及售后服务费的总额不足支付实际发生的安装费及售后服务费用的总额则甲方应在公司出具审计数据后的三十个工作日内将不足部分的价款支付予乙方。第五条商标的使用许可甲、乙双方一致同意甲方保证给予乙方有偿使用有关商标的使用许可具体安排以甲乙双方于_________年_________月_______日签署的《商标使用许可合同》的内容为准。第六