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我国有限责任公司股权转让制度的完善

邵丽娜

、规定瑕疵股权转让中过错方股东及其债权人。
一二对转让部分股权权能的条件作出规定
的责任承担、
依据我国现行法律法规的规定和公司法的基本理论可
首先，瑕疵出资也就是我们所说的虚假
以知道股权是一种具有自益权和共益权两种性质的权利
出资或抽逃出资，即取得了股份而没有给付或者不是以对价，。
自益权的行使必须要通过股东大会或董事会的决议才可能
而取得股份。目前，法学界和实务部门都承认瑕疵出资和未
具体化尽管自益权是一种财产权但是盈余分配请求权剩
能缴纳股款是两个不同的概念。认股人如果没有按照认购协。，、
余财产分配请求权等这些财产权利只是股东潜在的特有的
议缴纳股款，各国法律都赋予公司和其他股东多种的救济手
权利只有在股东大会或董事会通过决议之后才能行使是
段，其中包括要求损害赔偿、行使失权程序、行使追缴出资权，，
一种抽象的权利它不能独立于股东的身份之外而独立地存
等等。瑕疵出资者也是有可能拥有公司股权的，只是瑕疵出，
在必须依附于股东同时也不能与股份相分离而转让或者
资者还必须承担对公司补足出资的义务。根据我国《公司法》，，
是放弃如果允许盈余分配请求权剩余财产分配请求权这
第200、201条关于未支付出资的股东、抽逃出资的股东应承。、
些抽象的权利单独地转让就会导致受让人只拥有对财产性
担法律责任的规定，对出资不到位的股东，应责令其补足出，
权利的请求权而并没有表决权这样一来受让人权能的实
资，并承担因注册资本未到位而产生的民事责任，而并不是，，
现仍然会受制于转让人给受让人增加了不适当的风险也
直接否定其股东资格。也就是说并没有否认瑕疵出资的股东，，
难以避免转让人对特定表决权的滥用此时转让这部分权
所拥有的股东身份。，，
能为内容的股权转让无效那么在什么样的情况下股权的
其次，对于股东身份的认定，应当以公司的登记文件包。，
部分转让才算有效呢以盈余财产分配请求权为例笔者认
括股东名册、工商登记等的记载为依据。工商登记和股东名？，
为只有在通过为股东大会的决议确定了财产的决算之后
册都具有公示公信的效力，社会公众当然有理由按工商登记，，
才能使股东的盈余分配请求权得以具体化当股东大会通过
或股东名册上的记载来确认股东的身份。所以说虽然瑕疵出。
关于盈余分配的决议时股东就取得特定数额的盈余分配请
资的股东并不具有合法的身份，公司可以随时停止他行使股，
求权这一特定数额的盈余分配请求权虽然出于作为股东权
东权利，但除非公司对他作出除名的处置，否则股东名册记。
内容的抽象的盈余分配请求权但是已从股东的地位中分离
载的股东并不会因为他没有出资而当然地丧失股权。由此可，
出来即使股东转让股权也不理所当然地随之转移股东此
见，要想确定股东是否享有公司的股权，关键应当看工商登，，。
时转让的只是其基于股权中的盈余分配请求权而获得的对
记或股东名册中是否对他有记载，而不是看他有没有依照约
公司的债权性权利此时转让股权中的部分权能如盈余财
定来完成出资。这已经成为各个国家通常采用的方式。。，(
产分配请求权为内容的股权转让应当是有效的
再次，大陆法系的很多国家在《公司法》中也直接或间接)。
地承认瑕疵出资的股东享有股权，并且可以转让。《法国商事三、增加保护其他股东优先认购权的规定
公司法》第282条第1、2款规定“未支付股款的股东、相继的为了保证其他股东的优先认购权得到真正的落实，避免
受让人和认股人对股票未支付的股款负连带责任。公司可在股东假借行使优先认购权达到其他目的，应当对股权的转让
出售前或出售后、或同时对他们提起诉讼以获得应支付的股程序作进一步规范。关于股东向股东以外的人转让股权，现
款和对己承担费用的补偿。对公司进行赔偿者可对所支付的行《公司法》第72条虽然规定，“其他股东半数以上不同意转
款项向股票的相继持有人索取。债款最后由股票的最后持有让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为
人承担。”《德国有限责任公司法》第16条第（三）项规定“对同意转让。”但立法者却忽视了这样一个“时间差”，导致实践
于在申报股份中尚未缴付的款项，购买人与出让人共同承担中可能出现这种情形：其他股东虽然在法定期限内表示不同
责任。”由此可以看出，上述规定是承认没有实际出资的股东意该股权对外转让，但却迟迟不予购买故意拖延时间，他的
对所持有的股份是具有转让权的，只是这种股权是受到限制真正目的并不是想要真的去购买该股权，但是却阻碍了股东
的股权。将自己的股权转让给第三人，又由于现行《公司法》只是对其
基于以上分析，笔者认为，有关法律及司法解释可以就他股东是否同意转让的答复期间作了规定，而并没有规定不
这一问题增加以下内容：瑕疵出资的股东转让股权的，人民同意转让股东的购买期限，因此，转