公司注销后的财产权益如何处理.doc

公司注销后的财产权益如何处理?
来源:胡律师网作者:上海律师胡燕来所属栏目:企业法律顾问

公司办理注销登记后,股东发现公司在清算中遗漏债权或其他财产权益的,股东能否对相关债务人或义务人主张权利?根据新公司法的相关规定,公司解散后,股东应当对公司进行清算,清算完……

公司办理注销登记后,股东发现公司在清算中遗漏债权或其他财产权益的,股东能否对相关债务人或义务人主张权利?根据新公司法的相关规定,公司解散后,股东应当对公司进行清算,清算完毕并办理注销登记后,公司归于消灭。经合法清算后的公司剩余财产,由股东依法进行分配后归股东所有,因此,股东在公司注销后,发现公司对外尚有债权或其他财产权益的,可以自己的名义依法提起诉讼主张权利。鉴于股东主张原公司对外享有的债权或财产权益,股东之间就公司剩余财产进行分配属于不同的法律关系,因此,除非原公司全体股东愿意作为共同原告提起诉讼外,法院在诉讼中一般无需追加全体股东作为共同原告。如多个股东就同一笔债权或财产权益分别提起诉讼,法院可合并审理。股东在公司注销后,取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益,该债权或财产权益原属于公司财产,应当归属于全体股东,由全体股东按照公司章程或法律的规定进行分配。
因此,股东在公司注销后,取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益,其他股东有权提起诉讼,要求获得财产利益的股东对该财产进行分配。同时根据新公司法规定,公司解散应当进行清算。在清算过程中发现公司财产不足以清偿债务的,应当依法向法院申请宣告破产。因此,股东自行对公司清算完毕应当以公司全部债务清偿完毕为条件。股东自行对公司进行的清算不具有债务免除的效果。因此,公司在未足额清偿债务的情况下注销,股东又在公司注销后获得公司债权或财产权益,债权人有权要求获益股东在所获财产利益的范围内清偿公司债务。因为股东自行对公司进行的清算不具有免除公司债务的功能。如果股东未经合法清算而注销公司,导致公司债权人利益受到损失的,应当对公司债权人承担相应的民事责任。对此公司法司法解释(二)均作出了明确规定。但在公司注销后,公司的财产权益应归股东所享有,股东可对外主张原公司的债权或财产权益。
公司被依法宣告破产,并经破产清算与分配,公司对外不能清偿的债务不再清偿。因此,破产清算具有免除破产企业债务的效果。在破产程序终结后,如发现公司还享有债权或其他财产权益,应当首先用于向全体债权人清偿,在清偿完毕前,被宣告破产的公司的股东或上级主管部门不享有该财产权益。届时,破产清算组尚未被撤销的,则可由清算组对外主张债权或相关财产权益。所获财产经法院决定,可进行追加分配或指定相关单位或人员予以保管。如破产清算组已被撤销的,原公司股东或公司的上级主管部门可依法向审理破产案件的法院申请恢复成立清算组或重新成立。（文章来源：胡律师网上海地区邮箱：[e-mail]）