承债式股权转让范本.docx

承债式股权转让范本甲方（转让方）：地址：乙方（受让方）：地址：鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。甲、乙双方经友好协商本着平等互利、协商一致的原则就股权转让事宜达成如下协议：一、股权转让价格及价款的支付方式１、甲方同意根据本合同所规定的条件以元将其在公司拥有的%股权转让给乙方乙方同意以此价格受让该股权。２、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：（１）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元；（２）在甲乙双方办理完工商变更登记后乙方向甲方支付剩余的价款元。二、甲方声明１、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资和维持义务所拥有的公司股权真实、合法。甲方对其全部股权拥有完全处分权未设置任何形式的质押担保等权利限制、未受行政或司法查封保全、未经任何第三方主张。２、甲方同意出让而乙方同意购买的股权涵盖该股权项下对应的所有权益。公司名下全部财产包括但不限于土地使用权、房产所有权等除非本协议另有约定由甲方随股权同时移交乙方控制不另计价甲方可随时要求公司过户乙方予以积极配合。３、由于本次股权变更登记完成之前的公司行为违法违规可能导致的包括行政处罚、资质限制等消极后果无论于何时发生均由甲方转予承担甲方应赔偿乙方或公司因此遭受的实际损失。三、债权债务１、除本协议约定的债权债务之外甲方对于股权变更登记完成之前公司的债权债务承担完全责任。股权变更登记完成之后任何第三方基于甲方担任公司股东期间对于公司任何形式的债务包括因对外借贷、担保；行政税费、罚款；以及判决、仲裁等形成的债务及其他负担均由甲方负责解决并承担终局责任与乙方和股权变更后的公司无涉。公司如对于甲方负有债务由甲方全部放弃；公司如对于第三方负有债务由甲方自行与第三方办理相关手续由甲方转予承担。２、如甲方签订本协议时未如实告知公司在股权转让前所负债务包括由于对外提供担保等原因形成的本次未能发现的隐形债务致使股权变更手续完成之后公司或乙方遭受损失的公司或乙方可向甲方追偿。即使经仲裁机构或法院裁判由股权变更后的公司承担的由于股权变更前公司行为导致的公司债务则一切消极后果由甲方转予承担。３、甲方以公司土地使用权及房产所有权作为抵押向银行支行取得总额万元的经营性物业贷款十年分季度等额偿还。现该笔贷款本金尚欠万元整抵作股权转让对价。股权变更登记之日后该笔贷款的本息由乙方严格按照贷款合同约定支付。四、经营接续１、甲方应于股权变更登记前结清股权变更登记前公司欠缴的各项水电、燃气、通讯、物管等社会服务费用以及因生产经营活动以及因取得和使用土地、房产所发生的各项税费。２、甲方应于股权变更登记前将公司员工应当享有的全部报酬（包括各类工资、社会保险、医疗费用等）发放完毕并依法解除与公司目前现有员工之间（乙方继续聘用、由甲方承担薪资至年年底的除外）的劳动关系。对于因与公司股权变更登记前聘用的员工之间的劳动争议此后经仲裁或诉讼裁判由公司承担的各种补偿或赔偿由甲方转予承担。３、甲乙双方应于本协议签署前依据甲方编制并保证其真实性的的租赁合同清单审核公司房产及场地的现有租赁关系（承租人、租赁期限、租金、定金和押金等）。股权申请变更之日甲乙双方应交接租赁合同原件。乙方受让公司股权后应维持公司现有租赁关系。公司收取的年月底之前的租金归甲方所有公司实际收取的自年月日的租金以及已收押金、定金由乙方从应付转让对价中等额扣除承租人若以租赁合同之外的原因对租赁关系提出异议的由甲方负责处理并承担相应责任。４、甲方应将公司已经拥有的各项证照如营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行账户、保险单证、土地使用权证、房产所有权证、仓储和道路运输资质及许可证书等连同公司的各种印鉴以及公司自官方收取的以及自行编发的文件、财务和人事档案、业务合同、土地出让文件、建设施工资料等编制清册于办理股权变更登记之日移交乙方。甲方应确保全部证照及营业资质等均在有效期内并配合乙方进行证照登记事项的变更。５、甲乙双方共同委托会计审计机构对于截止于公司股权变更登记前的资产负债及损益状况依据甲方提供的资料进行审计。甲方应在审计结论上签字确认以示对于应当纳入审计范围的原始资料及审计结论的真实性、全面性和合法性负责。６、公司现有土地使用权、房产所有权（分别记载于编号为的权证）由甲方随股权一并向乙方完整移交。甲方应当保证移交的公司场地和房产符合设计规范要求和正常使用功能。五、股权转让有关费用的负担双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由方承担。六、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受１、从本协议生效之日起乙方实际行使作为公司股东的权利