股票发行与上市实务系列之三.ppt

20十一月2024

上市公司再融资
（配股）上市公司再融资政策的演变与现状影响上市公司融资策略的主要因素上市公司再融资流通股数量较大，通过向原有股东酿售可以获得足够募集资金
距前次发行己满一个完整会计年度
业绩稳定，但成长性有所欠缺
希望维持大股东持股比例操作简单，审批快捷
较少涉及新老股东之间利益的平衡
相对于借贷融资，无利息支出
经营效益要优于举债融资融资后由于股本增加，而投资项目的效益短期内往往难以保持相应的增长速度，企业的经营业绩指标往往被稀释而下滑。
融资的成本相对较高，通常为融资额的5％～10％。
股利只能在税后利润中分配，因此它不如举债能获得减税的好处。《中华人民共和国公司法》第130条
(1)前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；(2)公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；(3)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；(4)公司预期利润串可达同期银行存款利率。
《上市公司新股发行管理办法》第9条
(1)具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整
(2)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定
(3)股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定
(4)本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定
(5)本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额
(6)不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易
(7)公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定
(8)中国证监会规定的其他要求
《关于上市公司增发新股有关条件的通知》
上市公司申请配股，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，还应当符合以下要求：1、经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算
2、公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制
3、本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度
最近3年内有重大违法违规行为
擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可
公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为
中国证监会认定的其他情形聘请主承销商
董事会作出决议
股东大会批准（1年有效）
编制和提交申请文件
重大事项的持续关注（2个工作日内报告及对相应文件予以修改）主承销商的推荐
中国证监会的核准
（1）受理申请文件（5个工作日）
（2）初审（30日初审意见）
（3）发行审核委员会审核
（4）核准发行（自受理申请文件至作出决定的期
限为3个月）
（5）复议上市公司再融资——新股配售本次配售的批准和授权
发行人的主体资格
本次配售的实质条件
发行人的独立性
发行人的股本及其演变
发行人的业务
关联交易及同业竞争
发行人的主要财产
发行人的重大债权债务
发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人公司章程的制定与修改
发行人募集资金的运用
发行人业务发展目标
诉讼、仲裁或行政处罚
关于证券律师项目项目项目过会待发的再融资项目一览表（2005.4.30）