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中辽国际申请恢复上市法律意见书北京市广盛律师事务所

北京市广盛律师事务所

关于中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司申请恢复上市

的法律意见书

京广盛证字（2009）第（006）号

致：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司

北京市广盛律师事务所（以下简称“本所”）应中国辽宁国际合作（集团）股份有
限公司（以下简称“中辽国际”或“公司”）聘请，担任其申请恢复上市的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订本）》（以下简称
《上市规则》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于发布〈亏损

上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)的通知》、《关于执行<亏损上市公司暂停
上市和终止上市实施办法（修订）>的补充规定》（以下简称《实施办法》）等法律、法

规和规范性文件的规定，为中辽国际向深圳证券交易所申请恢复上市出具法律意见。

在出具本法律意见书之前，本所作为北京万方源房地产开发有限公司（以下简
称“万方源”）受让深圳市巨田投资有限责任公司（更名前为巨田投资有限责任公司，

下称“巨田投资”）持有的中辽国际6,630万股股权申请豁免要约收购、中辽国际股
权分置改革（即：万方源及其控股股东万方投资控股（集团）有限公司（以下简称
“万方控股”）通过向中辽国际赠送资产的方式，向全体流通股股东作出对价安排，
换取非流通股股份的上市流通权，具体方案为：万方源和万方控股拟将其所持北京
华松房地产开发有限责任公司（以下简称“北京华松”）合计70％的股权（其中万方
源所持44.38％、万方控股所持25.62％）、万方源拟将其所持北京天源房地产开发
有限公司（以下简称“北京天源”）91.43％的股权赠送给中辽国际，上述股权对应
净资产合计8,492.51万元，由于流通股比例为57.14％，流通股股东共计获得

4,852.62万元净资产）事宜的特聘专项法律顾问，已出具相关法律意见书。

就此次中辽国际恢复上市发表法律意见之前，本所及本所律师特声明如下：
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1、本所律师仅依据对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解和对
我国现行法律、法规以及证监会和深圳证券交易所的有关规定的理解发表法律意见。
2、中辽国际已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均真实有效，无任何虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，其所提供的复印件（或副本）与原件（或正本）完全一致。
3、本所律师已对出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查判断，并据
此出具法律意见；但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、保
荐意见某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作

出任何实质性判断或保证。
4、本所律师已审查了中辽国际就本次申请恢复上市有关的事项及证明该类事项的
各项文件，并据此出具法律意见，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中辽国际或其他有关单位出具的证

明文件发表法律意见。
5、本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对中辽
国际本次恢复上市的相关事宜进行了充分核查验证并发表法律意见；本所律师保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则本所律师依法承担相应的

法律责任。
6、本所及经办律师均未持有中辽国际的流通股股份；前六个月亦均未有过买卖中
辽国际流通股股份的情形，与中辽国际之间不存在可能影响本所及经办律师公正履行

职责的关系。
7、本所律师同意中辽国际将本法律意见书作为本次恢复上市所必备的法定文件，
随其他材料一起上报深圳证券交易所，并愿意依法承担相应的法律责任。
8、本所律师同意中辽国际在依据证监会和深圳证券交易所的要求向深圳证券交易
所提交的文件和刊发《股票恢复上市公告》中，引用本法律意见书的内容，但不得因

引用而导致法律上的歧义或曲解。
9、本法律意见书仅供中辽国际为本次申请恢复上市目的使用，不得用作其他任何
目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中辽国际
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本次申请恢复上市的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、公司申请恢复上市的主体资格

1、中辽国际是1993年5月经辽宁省体改委辽体改发（1993）27号文批准,由中国
辽宁国际经济技术合作公司改组设立的定向募集公司。原注册资金为12,450万元，总
股本为12,540万股,其中国家股5,