股权转让协议（适用于股权激励）.doc

股权转让协议（适用于股权激励）股权转让协议（适用于股权激励）股权转让协议甲方（转让方）：身份证号：电子邮箱：电话：送达地址：乙方（受让方）：身份证号：电子邮箱：电话：送达地址：鉴于有限公司（或称”甲方”、”公司”）于成立是一家在中国境内依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本合同签订日公司注册资本为万元实收资本万元甲方持有公司%股权拟向乙方转让部分股权。为保证本次股权转让事宜的顺利进行明确未来各股东的权利义务经友好协商达成如下协议以资共同遵守：第1条股权转让甲方将公司%股权（以下或称“标的股权”）以万元价格转让给乙方乙方同意受让标的股权。第2条款项支付及工商办理2.1乙方应当在以下事件之一发生时（以银行缴款凭证为准）向甲方支付股权转让款：（1）乙方因故与公司解除劳动关系之日后3日内；（2）或本协议约定的回购情形发生之日3日内；（3）或甲方具体指定的任意其他时间。2.2公司应在本协议签署后工作日内就本次股权转让办理工商变更登记手续。在此期间各方应及时提供和签署与本次增资相关的所有必要文件以便公司办理登记事宜。2.3本协议自各方签字盖章之日起生效乙方自本次股权转让工商变更登记完成之日起（以领取换发的企业法人营业执照为准）正式享有股东权利承担股东义务。2.4乙方同意未来甲方或公司有权以设立持股平台（有限公司或有限合伙企业）或其他方式调整股权激励方案乙方无条件同意相应的调整方案并配合签署相应文件。第3条股东权利和义务3.1全职劳动乙方承诺自本协议签署之日起全职在公司工作将其全部精力投入公司经营、管理中并结束其他劳动关系或工作关系。但本协议不代表公司对与乙方的劳动关系的任何承诺双方劳动关系以劳动合同的约定为准。3.2股权锁定为保证创业项目的稳定乙方同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前乙方未经其他股东一致同意的不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。3.3股权成熟乙方同意所持有的公司股权自本协议签署之日起分4年按月成熟。其中前2年为等待期2年期满时一次性成熟1/2之后每年成熟1/4满4年成熟100%。未成熟的股权仍享有股东的分红权、表决权但不能进行任何形式的股权处分行为且未成熟股权受本协议股权回购条款的限制。3.4股权回购在本协议签署之后且在公司上市或被整体并购之前以下任一回购触发事件发生后甲方有权回购乙方全部股权：（1）乙方主动辞职或因自身原因不能履行职务的；（2）或乙方因故意或重大过失而被解职；（3）或乙方违反本协议约定的其他义务的。其中未成熟部分的股权的回购价格为元（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的从其规定）；已成熟部分股权的回购价格由双方协商确定不能协商一致的以已成熟部分股权对应的净资产为准。甲方支付股权回购款时乙方尚未支付本协议约定的股权转让款的甲方可对其进行抵扣。甲方可以以发出书面通知的方式行使回购权乙方须在收到通知后日内配合办理股权回购相关事项否则视为违约承担违约责任。3.5股权继承各方一致同意：创业项目存续期间如任一股东去世则其继承人不能继承取得股东资格地位仅继承股东财产权益；针对已成熟的股权遗产财产权益交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担）其余全部或部分股东有权按评估价格回购并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。3.6股权分割创业项目存续期间任一股东离婚其已成熟的股权被认定为夫妻共同财产的其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担）并由该股东对其配偶进行分配补偿否则其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿并按补偿金额比例取得相应比例的股权。3.7股权稀释如因融资需稀释股权的本协议约定的股权转让比例及股权成熟比例同比例稀释。3.8竞业限制、禁止劝诱乙方承诺其在公司任职期间及自离职起个月内非经全部其他股东书面同意不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业。各方确认上述竞业禁止义务须无条件遵守公司无须向各方履行上述义务而支付任何经济补偿。在公司任职期间及自离职之日起个月内非经全部其他股东书面同意乙方不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工并促使其关联方不会从事上述行为。若乙方有违反本条承诺的行为则该行为所产生的归属该出资人的一切收益都归公司所有。3.9一致行动在公司引入投资人股东后在涉及如下决议事项时协议各方应作出相同的表决决定：（1）公司发展规划、经营方案、投资计划；（2）公司财务预决算方案盈亏分配和弥补方案；（3）修改公司章程增加或减