股权转让协议样书一.doc

股权转让协议样书一股权转让协议样书一本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上于年月日在______签署。合同双方：出让方：_______________注册地址：法定代表人：___职务：受让方：注册地址：法定代表人：___职务：鉴于：1.______公司是一家于年___月日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称“___”)注册号为：___法定地址为：_________;经营范围为：法定代表人：注册资本：2.出让方在签订合同之日为___的合法股东其出资额为___元占注册资本总额的%.3.现出让方与受让方经友好协商在平等、自愿、互利互惠的基础上一致同意出让方将其所拥有的的%的股权转让给受让方而签署本《股权转让合同》。定义：除法律以及本合同另有规定或约定外本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：1.股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。2.合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。3.合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。4.注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。5.合同标的：指出让方所持有的公司的___%股权。6.法律、法规：于本合同生效日前(含合同生效日)颁布并现行有效的法律、法规和由___人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件包括但不限于《中华人民共和国法》、《中华人民共和国___法》、《中华人民共和国___法》等。第一章股权的转让1.1合同标的出让方将其所持有的公司___%的股权转让给受让方。1.2转让基准日本次股权转让基准日为___年月日。1.3转让价款本合同标的转让总价款为___元(大写：整)1.4付款期限：自本合同生效之日起___日内受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后个工作日内向受让方开具发票并将该发票送达受让方。第二章声明和保证2.1出让方向受让方声明和保证：2.1.1出让方为合同标的的唯一合法拥有者其有资格行使对合同标的的完全处分权。2.1.2本合同签署日前之任何时候出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。2.1.3本合同签署日后之任何时候出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。2.1.4在本合同签署日前及签署日后之任何时候出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制以致影响股权转让法律程序的正常进行该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。2.1.5出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。本合同生效后积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。出让方保证其向受让方提供的___的全部材料包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况项目开发情况等均为真实、合法的。2.1.6出让方保证在出让方与受让方正式交接___股权前___所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可批准授权的持续有效性并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。2.2受让方向出让方的声明和保证：2.2.1受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。2.2.2受让方有足够的资金能力收购合同标的受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。第三章双方的权利和义务3.1自本合同生效之日起出让方丧失其对___%的股权对该部分股权出让方不再享有任何权利也不再承担任何义务;受让方根据有关法律及___章程的规定按照其所受让的股权比例享有权利并承担相应的义务。3.2本合同签署之日起___日内出让方应负责组织召开股东会、董事会保证股东会批准本次股权转让并就___章程的修改签署有关协议或制定修正案。3.3本合同生效之日起___日内出让方