股权投资框架协议常用版本.doc

股权投资框架协议常用版本股权投资框架协议常用版本甲方：___________________________法定代表人：__________住所：__________乙方：___________________________法定代表人：__________住所：__________鉴于：__________1、甲方系依据中国法律成立的有限责任公司注册资本为人民币________万元经营范围为：_______________________;2、乙方系依据中国法律成立的有限责任公司注册资本为人民币________万元经营范围为：_______________________;3、乙方拟以[现金或其他]方式投资购买甲方部分股权同时甲方愿意向乙方出让部分股份。4、乙方对甲方的股权投资行为需分为不同的环节双方具体实施环节之时间与细节另行确定。据此甲____双方就股权投资相关事宜经友好协商本着平等互利、友好合作的意愿达成如下初步意向：__________一、交易概述1.1甲方同意将其%股权转让给乙方乙方同意受让。1.2乙方同意以甲方股票市盈率倍受让甲方上述股权最终转让价款将根据上述约定之市盈率条件协商确定。转让价款支付方式由双方在正式的交易协议中另行约定。1.3证券形式：_______________________1.4预计交割日为________年________月________日(以下将实际完成时间简称为"交割日")1.5在完成上述乙方股权投资行为后甲方同意乙方在甲方之总公司(佛山市________公司甲方系其全资控股子公司以下简称为"总公司")在全国中小企业股份转让系统(以下简称"新三板")挂牌后以股权置换方式进入其总公司具体方式及细节双方另行约定。1.6为了实现股权投资的顺利进行与最终完成双方一致同意依照以下时间表逐步推进各环节事项。二、交易安排2.1尽职调查在本协议签署后工作日内乙方有权自行或聘请中介机构对甲方的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方应配合乙方的尽职调查并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件但乙方保证对于甲方提供的资料与文件予以保密。在上述约定期限内如果需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权利乙方同时应履行配合之义务。2.2交易细节磋商在本协议签署后各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商并争取在排他期(定义见下文)内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：__________乙方入股的具体时间;对乙方投资安全的保障措施;乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜;甲方在完成乙方入股后、总公司挂牌前的后续增资扩股事宜;各方认为应当协商的其他相关事宜。2.3正式交易文件在甲方完成尽职调查并满意调查结果且双方已经就交易细节达成一致的基础上各方签订正式具有法律约束力的交易文件以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。三、双方承诺3.1资金用途甲方承诺融资所获资金将被用于：_______________________3.2新三板挂牌甲方承诺其总公司在交割日之后的________年内尽全部努力实现在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。3.3债权债务甲方承诺并保证除已向乙方披露之外甲方未签署任何对外担保性文件亦不存在任何其他未披露之债务。3.4公司治理甲方承诺投资完成后乙方有权提名人员在甲方之董事会、监事会任职或者担任其他高级管理人员具体提名人数由双方另行约定。3.5网络平台维护乙方承诺投资完成后每年至少投入____________元对其销售甲方产品之网络平台系统进行更新维护以及升级同时承诺如果乙方丧失网络平台销售资格甲方有权回购乙方占有甲方的全部股权具体回购价格及细节由双方另行约定。3.6业绩要求乙方承诺投资完成后双方重新签订网络销售合作合同就产品年销售额及年销售增长率等相关条款重新进行约定如到时未能按新的合作协议履行甲方有权回购其占有甲方之股权具体细节双方另行约定。3.7投资退出甲方承诺如约定的退出条件成就乙方有权按照约定退出投资具体投资退出条件及退出之具体方式与细节由双方另行约定。四、其他事宜4.1排他性(根据需要设定该条款)在本协议签署之日起至________年________月________日之前("排他期")乙方享有与甲方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内甲方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜除非在此期间内乙方通知甲方终止交易或者甲方对尽职调查结果