天威视讯：对外投资公告-深圳市天威视讯股份有限公司对外投.pdf

证券代码：002238证券简称：天威视讯公告编号：2009－024

深圳市天威视讯股份有限公司对外投资公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，

并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年6月24日召
开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，现将相
关事项公告如下：

一、对外投资概述

（1）公司与深圳市茁壮网络股份有限公司（以下简称“茁壮网络”）于2009
年6月24日就茁壮网络增资扩股事项基本达成一致，即：茁壮网络拟新增发新
股860万股，公司以现金方式认购其中的130万股股份，每股认购价格为10元，
认购价款总额为1,300万元人民币，本次增资完成后，公司在茁壮网络股本中所
占的比例为1.555%。

（2）公司于2009年6月24日召开第五届董事会第八次会议，与会董事以
10票同意，0票反对，1票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资的议
案》，同意公司签署《关于深圳市茁壮网络股份有限公司增资认购协议》（以下简
称“《增资认购协议》”），以自有资金认购茁壮网络增发的130万股股份，每股认
购价格为10元，认购价款总额为1,300万元人民币。

（3）根据公司《章程》的有关规定，此次投资事项在公司董事会的审批权
限内，无须提交股东大会审议，也不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

茁壮网络目前的注册资本为人民币7,500万元，法定代表人为徐国胜，住所：
深圳市罗湖区沿河北路1002号京广中心办公楼12楼01-07单元，经营范围：电

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脑软件、网络的技术开发；信息咨询（不含限制项目）经营进出口业务（具体按
深贸进准字第[2001]1451号资格证书办理）；计算机硬件的购销。截至2009年6
月8日，茁壮网络的股权结构为：茁壮技术（深圳）有限公司和北京歌华有线电
视网络股份有限公司分别持有其92.4988%和7.5012%的股权。

茁壮网络是一家专注于数字电视软件开发的高科技民营企业，目前是中国规
模最大的数字电视业务平台及应用软件提供商。该公司主要涉足数字电视平台软
件和数字电视应用软件，核心产品为iPanel数字电视平台系列软件。

茁壮网络的主要业务模式为网络运营商定制开发iPanel软件产品，开发完
成的功能版本交付给数字电视终端设备（主要是机顶盒）厂商，终端设备厂商将
软件“安装”在接收终端（机顶盒为主）中后，与接收终端一起交付给运营商，
茁壮网络根据安装iPanel软件的接收终端数量，向网络运营商收取版权费。

茁壮网络最近三年又一期主要财务数据如下：

项目2009年3月31日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
资产总额281,348,063.54296,284,009.22139,370,441.9959,431,589.23
负债总额21,501,792.3831,132,438.3035,970,775.9640,484,194.78
股东权益259,846,271.16265,151,570.92103,399,666.0318,947,394.45
2009年1－3月2008年2007年2006年
主营业务收入19,180,061.98139,176,607.0175,574,242.1048,929,841.98
利润总额6,697,318.8478,542,892.4532,428,603.1012,582,527.95
净利润6,697,318.8472,766,420.0431,280,382.0111,775,540.46

此次公司以现金认购深圳市茁壮网络股份有限公司增发的130万股股份，用
以投入的现金为公司自有资金。

三、增资认购协议的主要内容

1、茁壮网络拟新增股本人民币860万元，每股认购价格为10元，由包括公
司在内的4家投资方以现金方式认购，其中公司认购130万股股份。在本次增资
经批准、登记并颁发新营业执照后，公司将成为茁壮网络股东，同时茁壮网络总
股本将增至人民币8,360万元。

2、茁壮网络向投资方承诺，自协议签署之日起至投资方缴纳全部认购款项
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之前，其现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，其性质、范围或方式
不应发生任何实质性改变。

3、违约及赔偿责任：违约方应当对非违约方因违约方违反本协议而遭受的
全部损失承担赔偿责任。

4、生效条件：本协议自各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之
日起生效。对本协议的任何修订，均须经本协议各方正式签署书面协议方可生效。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、公司本次增资茁壮网络，系看好