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发行保荐工作报告
民生证券股份有限公司
关于广东全通教育股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之发行保荐工作报告

民生证券股份有限公司（原民生证券有限责任公司，以下简称“保荐机构”
或“民生证券”）作为广东全通教育股份有限公司（以下简称：“发行人”、“公司”
或“全通教育”）首次公开发行股票的保荐机构，及其指定的保荐代表人根据《公
司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工
作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节项目运作流程

一、民生证券内部的项目审核流程

民生证券严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，建立了完善
的项目审核流程，具体如下：

（一）项目立项程序

根据《民生证券股份有限公司投资银行业务项目管理办法》，民生证券设立
项目立项审核委员会，对主承销保荐项目和分销项目（含其它须证监会审核的项
目）立项进行审查，决定是否立项。项目立项审核委员会由民生证券分管领导、
投资银行事业部负责人、质量控制部负责人、各业务部门负责人和保荐代表人代

表等组成，成员不少于7人，由民生证券分管领导担任主任委员，2/3以上成员
投票同意立项的方为通过。具体立项程序如下：

1、项目立项条件

（1）项目组对目标企业进行过实地考察或调研；

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（2）项目组按民生证券《投资银行业务项目管理办法》的要求制作了完备
的调查提纲，初步完成对企业的尽职调查，并根据企业提供的资料编制了详尽的

调查报告；

（3）目标企业与民生证券具备明确的合作意向；

（4）民生证券或投资银行事业部确定的重点项目。

2、项目立项程序

（1）项目组填报《投资银行事业部项目立项申请表》，并向所在业务部门提
交书面的项目立项申请报告，由业务部门负责人组织本部门业务人员进行审议。

（2）项目组将立项申请报告和部门负责人签署的《投资银行事业部项目立
项申请表》一并报送质量控制部审核，必要时质量控制部可在对申请立项的项目

安排实地考察后提交项目立项审核委员会。

（3）项目立项审核委员会在接到项目立项申请材料后，于5个工作日内安
排评审工作会议，对申请立项项目的财务、法律、科技含量及成长性等做出基本

的评判，并签署《投资银行事业部项目立项审核表》。

评审会议通过后，由质量控制部下发《投资银行事业部项目立项通知书》。

（4）项目立项审核委员会在认为必要时，可以将立项报告提交民生证券内
部审核小组讨论以决定是否同意立项。

（二）项目审核程序

民生证券对项目实行业务部门—质量控制部—内部审核小组三级审核制度，

具体审核程序如下：

1、业务部门审核

证券发行项目申报材料制作完毕后，项目负责人、保荐代表人、业务部门负
责人负责对全套申报材料和工作底稿进行全面审核，评估项目在法律、政策、管
理、资产、财务、技术等方面存在的风险，对项目质量和材料制作质量进行部门

评价。

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业务部门对符合要求的项目提前五个工作日向质量控制部提交《项目内核申
请书》、项目内核申请报告、全套申报材料（招股说明书、审计报告、律师工作

报告及法律意见书电子版）及承诺函。

2、质量控制部审核

质量控制部受理申请后，须同时将全套申报材料以电子邮件、书面等形式送
达各内核委员，并组织相关人员在五个工作日内完成审核工作，并将质量控制部
的初审意见及时通知项目组，项目组须根据初审意见进行书面回复或修改材料。

质量控制部在报经主管领导同意后安排内核会议。

若质量控制部认为：项目存在较大风险且无法规避或排除时，经民生证券分
管领导批准后可放弃该项目；对于重大问题或疑难问题难以把握时，可提请召开

内核会议讨论决定。质量控制部认为必要时，可安排相关人员进行现场内核。

3、内核小组审核

内核会议审核是指经质量控制部初审并报主管领导同意后召集内核小组成
员召开内核会议，按照中国证监会的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核
意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，符合发
行上市要求，具备向中国证监会（或证券交易所）推荐条件。民生证券内核小组
由投行主管领导及质量控制部、风险管理总部、研究所、投资银行业务部门专业

人士和外聘专家共同组成。

二、全通教育项目的立项审核主要过程

2011年4月11日，项目组正式向民生证券质量控制部提出项目立项申请。
质量控制部在进行认真审核后，提交民生证券项目立项审核委员会。

2011年4月13日，民生证券召开立项审核委员会会议，审核全通教育的立
项申请，审核委员主要包括杨卫东、王宗奇、李艳西、刘新丰、王学春、王汉魁、