股票发行审核的案例分析(ppt 97页).ppt

股票发行审核的案例分析内容提要一、公司改制的基本规范及案例分析发起设立和募集设立发起设立方式变更设立方式注意事项（一）：整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记注意事项（二）：各股东无论以实物还是现金出资,其折股比例应一致注意事项（三）：整体变更设立不得进行任何剥离，不应以评估价折股（不能根据评估结果进行帐务调整），应按审计的净资产1：1折成股本整体变更折股：案例一，有限公司整体变更设立不应以评估价折股（不能按评估结果调帐）注意事项（四）：变更设立前可以进行重组变更设立前的重组：案例一，怀疑倒做文件变更设立前的重组：案例二，假集体产权的明晰化注意事项（五）：发起人资格注意事项（六）：发起人资格（续一)注意事项（五）：发起人资格（续二)发起人资格：案例一，发起人为一人发起人资格：案例二，发起人虽满足了五人的要求，但发起人的实际控制人为一人发起人资格：案例三，内部职工股的处理发起人资格：案例四，工会及职工持股会不可作股份公司的发起人或间接持有发行人的股份发起人资格：案例四，工会及职工持股会不可作发起人及间接持有发行人的股份（续）发起人资格：案例五，关于发行人的控股股东或实际控制人存在巨额债务或出现资不抵债情况（六号备忘录）发起人资格：案例六，发起人在股份公司设立不到三年的划转不属转让注意事项（六）：出资方式注意事项（六）：出资方式（续一）注意事项（六）：出资方式（续二）出资方式：案例一，以实物出资未办理权属变更手续出资方式：案例二，实物出资未评估，收购国有资产未评估出资方式：案例三，债权转股权出资出资方式：案例四，股权出资出资方式：案例五,以海关监管货物出资注意事项（七）：关于商标权的处置商标权的处置：案例，商标权未投入注意事项（八）：关于对外投资比例注意事项（九）：关于全资子公司注意事项（十）对公司法137条第二款的解释注意事项（十一）：业绩连续计算问题业绩连续计算：案例一，主发起人为中外合资企业，开业不满三年，不具备基本上市资格业绩连续计算：案例二，改制有重大缺陷，报告期资产规模及经营模式发生重大变化，业绩不能连续计算。二、规范运作的基本要求及案例分析公司治理方面的问题重点关注业务、资产、人员、机构、财务五独立业务、资产、人员、机构、财务五独立（续一）业务、资产、人员、机构、财务五独立（续二）业务、资产、人员、机构、财务五独立（续三）业务、资产、人员、机构、财务五独立（续四）“三会”运作规范“三会”运作规范（续一）“三会”运作规范（续二）“三会”运作规范（续三）日常运作合法合规日常运作合法合规(续一）日常运作合法合规(续二）规范运作主要问题一：历史上的不规范问题历史上不规范问题：案例一，历史上的不规范行为历史上的不规范问题：案例二，历史问题的规范处理：集体企业改制未全部折股及集体财产奖励个人不规范历史上的不规范问题：案例二，历史问题的规范处理：集体企业改制未全部折股及集体财产奖励个人不规范（续）历史上的不规范问题：案例三：对客观原因造成的与现行法规相冲突的行为要限期纠正规范运作主要问题二：独立性问题：案例一，新公司成立后仍以原公司的许可证生产药品独立性问题：案例二，新公司成立后仍使用集团公司的资质独立性问题：案例三，公司独立性差规范运作主要问题三：同业竞争问题同业竞争问题（续一）同业竞争：案例一，如何解决同业竞争（山东基建）同业竞争：案例一，如何解决同业竞争（山东基建）续一同业竞争：案例一，如何解决同业竞争（山东基建）续二同业竞争：案例二，委托经营不能解决同业竞争同业竞争：案例三，国资管理体制造成的同业竞争同业竞争：案例四，金融控股模式下的同业竞争同业竞争：案例五，同业不竞争情况规范运作主要问题四：关联交易问题关联交易的界定及规范（续一）关联交易的界定及规范（续二）关联交易的界定及规范（续三）关联交易：案例一，部分改制关联交易不可避免关联交易：案例二，单一服务对象造成关联交易为主要收入来源关联交易：案例三，某些关联交易不能提供市场公允价规范运作主要问题五：会计政策不稳健问题会计政策的稳健性：案例一，税收优惠与补贴收入未计入非常经营性损益，坏帐计提不谨慎规范运作主要问题六：财务和经营风险严重，存在严重影响企业持续经营发展能力的问题财务和经营风险问题：案例一，会计帐簿及财务管理疑为混乱财务和经营风险问题：案例二，财务风险较大，公司的信用状况差财务和经营风险问题：案例三，对外投资收益不确定与规定保底收益财务和经营风险问题：案例四，涉嫌利润虚假财务和经营风险问题：案例五，主营业务严重依赖单一公司.规范运作主要问题七：内部治理存在问题，存在严重影响企业持续经营发展能力的情况内部治理问题：案例一，家族企业需完善公司管理内部治理问题：案例一，家族企业需完善公司管理(续一)内部治理问题：案例二,资金违规使用规范运作主要问题八：