香港某公司收购合并及收购守则.docx

《公司收购、合并及股份购回守则》出版者证券及期货事务监察委员会香港中环干诺道中八号遮打大厦八楼电话：[phone]图文传真：[phone]电邮：[e-mail]证监会网址：网上投资者资源中心网址：销售条件版权所有。未得出版者事先书面批准不得以电子、机械、影印、录音或任何其它形式或方法将本刊物的任何部分复制、传送或储存于检索系统之内。ISBN962-7470-80-51.引言引言1.《收购守则》和《股份购回守则》的性质及目的1.1证监会经咨询委员会的意见后发出《收购守则》和《股份购回守则》。1.2两份守则的基本目的是要令受收购、合并和股份购回影响的股东得到公平的对待。为了令股东得到公平的对待两份守则规定股东必须得到平等的看待又规定必须披露及时和足够的数据以便股东能掌握充分资料就要约的利弊作出决定及确保受收购、合并和股份购回影响的公司的股份可以在公平及资料获得充分披露的市场上进行交易。此外两份守则又提供了有秩序的架构以管限收购和股份购回活动。1.3两份守则并无法律效力。两份守则在制订时尽可能采用非技术性语言因此不应当作成文法规来诠释。两份守则代表着香港金融市场的参与者及证监会就进行收购、合并和股份购回时可以接受的商业操守及行为标准的共识。由于委员会各委员代表着多方面的利益委员会在诠释两份守则时所作的裁定正好反映上述的共识。其它主要的金融中心亦正沿用相类似的商业操守及行为标准。1.4有意利用香港证券市场的人在进行有关收购及合并和股份购回的事宜时必须根据两份守则遵守适当的操守标准。否则他们可能会发觉本身会遭受到制裁因而无法使用这些市场的设施。《上市规则》已明确规定上述两份守则必须予以遵守。1.5两份守则规定的责任适用于：－(a)受两份守则管辖的公司的董事；(b)试图取得或巩固受两份守则管辖的公司的控制权的人或群体；(c)其专业顾问；(d)以其它方式参与两份守则所适用的交易或与该等交易有关连的人士；及(e)积极地从事证券市场活动的人。1.6此外任何其它的人就收购、合并或股份购回向股东发出通告或广告时必须极度审慎地行事并在发出通告或广告前咨询执行人员的意见。1.7鉴于两份守则属于自律守则财务顾问及其它专业顾问的角色及责任尤其重要。他们的部分责任就是按照任何有关的专业操守规定尽一切合理的努力确保其客户明白及遵守两份守则的规定并透过响应执行人员、委员会或收购上诉委员会作出的查询以达到这个目的。因此财务顾问及其它专业顾问均必须具备所需才能、专业知识和足够的资源藉以发挥其功能和履行其在两份守则下的责任。如财务顾问对本身能否符合这些规定有任何疑问应事先咨询执行人员的意见。如执行人员认为某个财务顾问无法符合这些规定执行人员可能不会允许其以财务顾问身分行事。在这种情况下财务顾问可以要求委员会审核执行人员的决定。财务顾问亦必须注意利益冲突的问题（见两份守则的附表VII）。1.8两份守则与收购、合并或股份购回（视属于何种情况而定）在财务上或商业上的利弊无关；这些都是由公司及其股东考虑的事宜。1.9计划进行收购、合并或购回本身股份的公司应先了解适用的公司法规定（如有）而这些规定可能会影响该公司进行建议的交易的能力。2.一般原则及规则2.1两份守则采用一套共通的定义及一般原则。一般原则基本上是在进行收购、合并或股份购回时所须遵守的良好操守准则的声明。一般原则所使用的是含义广泛的普通用语并没有界定其准确的应用范围或界限。执行人员及委员会根据一般原则的精神来应用该等原则及可以透过修改或放宽守则条文的语言所产生的效果以求达到一般原则背后的目的。除了一般原则之外每份守则都载有一系列规则其中有些实际上扩充一般原则的内容和载述一般原则应用的实例其它的规则是管辖特定类别的收购、合并或股份购回的程序规则。虽然规则所使用的语言较一般原则的详细得多但它们像一般原则一样都必须经过诠释才能达到其背后的目的。因此每份守则都可通过一般原则适用于任何规则中未有涵盖的特定情况。因此必须遵守规则的精神及其具体条文而执行人员及委员会如认为在某个案的特殊情况下严格执行规则会造成不必要的限制或沉重的负担或在其它方面造成不恰当的情况时便可能会各自修改或放宽规则的执行。2.2为协助读者诠释规则在适当处已加插注释就执行人员和委员会通常会怎样诠释两份守则提供指引。2.3执行人员和委员会亦按照执行人员和委员会根据两份守则作出的裁定或其前身收购及合并委员会(theCommitteeonTakeoversandMergers)以往所作的裁定来诠释每份守则。3.两份守则的修订3.1证监会在咨询委员会后可不时修订或扩充两份守则。4.两份守则适用的公司及交易4.1两份守则适用于影响香港公众公司及其股本证券在香港作第一上市的公司的收购