公司治理与组织结构.ppt

公司治理与组织结构§4.1公司的治理结构◆公司治理结构（CorporateGovernance）
●①制衡说(吴敬琏)
由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。
通过这一结构，所有者将资产交由公司董事会托管；董事会是公司最高决策
机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于
董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。
●②所有者主导作用说(张维迎)
狭义地讲，指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排；
广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性
安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何
控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题。
●③共同治理（利益相关者）说(杨瑞龙)
企业不仅要重视股东的权益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控；
不仅要强调经营者的权威，还要关注其他利益相关者的实际参与。
●④市场机制作用说(林毅夫)
指所有者对企业经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。
●⑤美国公司董事协会
公司治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理结构
能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排。二、公司治理结构的职能
◆指导职能制定企业的长期发展目标和战略；
制定资源总量的获取和配置原则；
制定指导和约束管理者行为的基本政策；
制定企业的发展方向及其指导思想。
◆管理职能从中、短期角度考虑企业的财务、生产和市场管理
等问题。密切注视企业日常生产经营活动是否背离
企业的经营发展战略以及采取纠偏或鼓励措施。
◆监督职能监督股东会和经理阶层的行为，目的是保护出资者
的利益以及与企业发生联系的单位或个人的利益。
◆阐释职能回答、解释或叙述公司基本政策
三、公司治理结构的组成
⒈决策机构：⑴股东大会（或股东会）⑵董事会
⑴股东大会（或股东会）
●含义：依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成，决定公司重大问题的最高权力
机构，是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。
●性质：◇由全体股东组成。公司股东和董事的个人意志只能代表个人，要想使其上升
为公司的意志，必须通过法定多数股东的决议。
◇是公司的最高权力机关。凡是关系到公司经营管理和股东利益的一切重大
问题都要由股东会作出决议。
◇是公司的议事机关。只是公司形式和法律上的权力机关而不是代表机关或
执行机关。实践中，股东会的权力已部分向董事会转移。
●职权：①决定公司经营方针和投资计划；②选举和更换董事，决定董事的报酬；
③选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
④审议批准董事会的报告；⑤审议批准监事会的报告；
⑥审议批准年度财务预、决算方案；⑦审议批准利润分配和弥补亏损方案；
⑧决定增加或减少注册资本；⑨对发行公司债券作出决议；
⑩对公司分立、合并、解散、清算等事项作出决议；⑪修改公司章程。⑵董事会
●含义：由董事组成的负责公司经营管理活动的合议制机构。
●性质：◇股东大会闭会期间公司的最高决策机构；
◇是公司的法定代表，对内管理公司事务，对外以公司名义进行活动；
◇除股东大会拥有或授予其他机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会
行使或授权行使；
◇作为合议制机构，公司业务活动必须由全体董事组成的董事会议加以决定。
●职权：
①负责召开股东大会，并向股东会报告工作；
②执行股东会的决议；
③决定公司的经营计划和投资方案；
④制定公司年度财务预算方案、决算方案；
⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑥制定增加或减少注册资本的方案；
⑦拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
⑧决定公司内部管理机构设置；
⑨聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司的副总经理、
财务负责人，决定其报酬事项；
⑩制定公司的基本管理制度。●董事会的组成
①人数构成：有限责任公司为3~13人
国有独资公司为3~9人
股份有限公司为5~19人
②人员构成：内部董事
外部董事
●董事会的执行委员会和其他专门委员会
——委员会地位
●委员会是董事会附属机构而不是决策机构，其本身并不具有决策权。但在董事会
决议、公司章程或内部细则规定范围内，具有并可行使董事会的一些职权。
●基本职能：给董事会提供必要的专业知识和咨询意见，充当董事会决策参谋和顾问。
——委员会形式
①执行委员会（常务委员会）：
◇董事会闭会期间代行董事会职权，是公司实际上的最高领导核心。
◇一般由正副董事长、总经理、负责经营管理的副总经理和行政管理的副总经理
等3-5人组成，由董事长兼任主席。
②财务委员会
◇与执行委员会同处公司管理层次的最高地位。
也可不设，由执行委员会承担其职责；或作为政策研究小组附属在执行委员会下。
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