公司的组织机构与结构（PPT 35页）.doc

公司的组织机构与结构
A：公司的组织机构
一、公司组织机构的内容和原则
(一)公司组织机构的内容
公司组织机构是指从事公司经营活动的决策、执行和监督的公司最高领导机构。
一般说来，公司的组织机构包括三个部分的内容，即决策机构、执行机构和监督机构。
(二)公司组织机构的原则
（1）在公司的组织机构中，要实行决策权、执行权和监督权三权分离的原则。
（2）要把公司组织机构成员的利益同公司经营管理的好坏紧密联系起来。
（3）公司组织机构的成员必须具备一定的素质，但对不同成员素质的要求是不同的
二、公司的决策机构
(一)股东大会
1.股东
一个公司的股东是指持有该公司股票的个人或组织。
任何拥有财产的组织或个人都有资格购买公司股票而成为该公司的股东。但公司不可自为股东，否则，当公司停业解散时，属于公司的那部分股份将没有最终的所有者。
股东对公司具有一定程度的管理权和监察权，还有取得股息的受益权以及对公司资产的拥有权。股东对公司行使的控制权一般都是在股东大会上或以书面同意方式通过决议而实现的。股东通过选举而控制董事会，进而获得对公司业务的控制权。股东所拥有的管理权一般不是指股东直接管理，而是指股东通过董事会间接地参与对公司日常行政事务的领导和管理。股东还要承担一定的义务和责任。股东的权利和义务的大小完全由其所持有的股票或股份数量的多寡而定。这些权利和义务的具体内容由各公司的章程和内部细则规定。
2.股东大会
股东大会是由公司全体股东组成的决定公司重大问题的最高权力机构，是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。
（1）股东大会的种类有：
①股东普通年会，即公司一年一次必须召开的股东大会。普通年会一般由董事会组织召开。通常由公司法对两个年会之间的间隔期限做出具体规定。如果公司超过一定的期限仍不召开会议，有管辖权的法院有权根据任何股东的请求，迅即责令公司举行会议。会议的主要内容，在公司法规定的范围内，一般由各个公司的章程或内部细则具体规定。通常包括如下内容：
第一，普通权限，即经常性的只需普通决议的权限，包括：
A.通过公司的年度财务预算、资产负债表、损益表以及其他会计报表；
B.董事会和监察委员会成员的选任、解任及其报酬的确定；
C.审议董事会和监察委员会的报告；
D.分配红利，确定并宣布股息。
第二，特别权限，即需经过特别决议的权限，包括：
A.公司章程或内部细则的制定和修改；
B.缔结、变更和终止关于转让、出租、委托经营或与他人共同经营的契约；
C.决定股份资本的增减和股票的发行；
D.决定公司的改组、合并或解散；
E.讨论并通过股东提出的各种决议草案。
第三，公司章程或内部细则规定的其他权限。
②股东特别大会，即在两次年会之间不定期召开的讨论决定公司重大决策问题的股东会议。通常可以采用如下三种办法召开股东特别会议：
A.董事会集体通过决议或董事会签署书面同意书后由董事会召开。
B.由法定的持有一定数目股权的股东召开。公司法一般规定股份有限公司需要根据占一定百分比的有表决权的股票持有者的要求召开股东特别会议。公司一般得在上述股东正式向董事会提交要求书后的一定期限内召开股东特别会议，否则，占上述股权四分之一的股东可以自行召开会议。
C.有管辖权的法院根据自己的动议或任何一个董事或有表决权股东的申请，视情况发布命令，强行要求公司按其认为适当的方式召开股东大会。同时，法院可以拒绝任何股东的反对意见，单独行使管辖权来召开会议。
特别大会的内容往往在法律上予以明确规定。
③法定股东会议，即法律明确指定必须召开的股东会议。这类会议只在英国公司法中有所规定。规定要求股份有限公司在有权正式开业之日起一至三个月内，必须召开法定会议，以在尽可能早的时间内，使公司的股东们能清楚地了解这个新建公司的所有重要情况。
④各类别股东会议，指在公司的股票分成若干类别的情况下，由属于同一类别的股东们召开的股东会议。此类会议的程序与普通年会几乎一致。由出席会议的法定人数的多数通过的决议对该类别全体股东有效。
（2）股东大会的召集。股东大会必须有一定的机构正式召集召开。无召集权的机构召开的股东大会是不合法的，其决议无效。股东大会按召集者的不同可作如下分类
①由董事会召集的股东大会；
②由少数股东召集的股东大会；
③由监察委员会召集的股东大会；
④由其他机构召集的股东大会。如由上级主管机关或由有管辖权的法院召集的股东大会。
股东大会召集权的划分、归属，由公司法和公司章程加以具体规定。
（3）股东大会的通知。通知必须依照公司章程的规定发出，其内容一般写明大会的地点、日期、时间及会议内容。
（4）股东大会的法定人数。参加股东大会的股东如果不满法定人数，则大会为非法对于不同的公司和不同类型的股东大会，法定人数也各不相同，一般由公司法和公司章程加以规定。
（5）股东会议的主席。大