公司治理与公司控制权.ppt

公司治理与公司控制权主要内容一、公司治理结构基础理论研究上的困惑与反思公司章程制定与遵循公司章程与公司法律之关系我国新公司法下拟定公司章程的一些法律空间几个有关公司章程的典型案例公司章程与股东协议之关系公司会议召开与决议决议效力之诉（适用条款——公司法22条）决议方法瑕疵的审查决议内容瑕疵的审查确立决议不存在之诉公司高管履职与追责股东派生诉讼高管职责把握与关联交易之关系高管人员“重大错误”认定标准及诉讼依据——商业判断规则一、明确董事任免机制四、明确高管对财务与审计的责任、尤其是证券欺诈的刑事与民事责任公司集团化发展态势下，关联交易更应受到重视股东知情权股东利润分派请求权公司控制权与滥用纠纷公司控制权之理解与把握财产权控制（公司合并）公司合并之纠纷类型合并协议的主要条款三种支付方式比较

1、承担债务支付方式。某一缺乏现金存量的施并公司与某一颇具负债的被并公司，两者间极有可能选择承担债务的支付方式。这样处理的结果，对施并公司来说，不仅摆脱了一时支付合并价金的现实压力，而且可以承诺付债的方式融得被并公司的负债资产，这实质上成为资金融通的较好方式；同时，对于被并公司，其借此合并支付方式，既摆脱了长期负债经营的压力，亦免去了负债理算的巨大繁琐，可以说，这确是一种甚好的“走为上”之策。
2、股票支付方式。被并公司的股东或所有者，以其公司原有资产换得存续或新设公司的股票，既满足了股东们继续经营公司的事业愿望，同时为他们就存续或新设后公司更大规模运作所可产生的更大效益保留了利益分享权。当然，如果合并后公司毫无利益可言，则被并公司股东或所有者们所换得的股票，就如同难以兑现的奖券，无法带来现实的利益，被并资产亦将付之东流。就施并公司的股东或所有者而言，其以施并公司股票换得被并公司资产，既避免了现金支付的压力，同时将被并公司的股东们紧紧地捆在了存续公司，这样，合并存续公司所可能遇到的经营风险，将事实上由合并公司各方股东或所有者共同承担。当然，股票的支付，实质即为股权的授予，它将带来合并后公司经营决策层的复杂化，以及合并后公司利益无休止地被分享，对于颇具实力而又一心在于专断经营的公司而言，这实在是令人难以忍受的做法。
3、现金支付方式。就被并公司所有者或股东而言，他们可以此方式兑现被并公司资产所存有的价值，并将合并后公司经营的风险完全置于脑后，因而，他们大多数人将会极力地主张并欢迎此举。而就施并公司的股东或所有者来说，如果他们真的想得到被并公司，如果他们的公司确有足够的现金实力，如果他们也不想合并后公司经营决策层复杂，那么，用现金作为支付被合并公司资产的对价，倒也不失为痛快之举。合并协议纠纷合并公司债权债务承继纠纷股权控制股权转让及其纠纷优先受让权优先认购权（增减资本）经营权控制（协议控制）经营权控制的特殊方法（VIE——可变利益实体）一、公司并购基本方式——合并以公司控制权的转移为核心标志二、公司合并是否可以跨形态进行表决权控制代表权控制印章控制股权多数的滥用与失控谢谢大家！