中海油田服务公司信息披露管理办法1.doc

中海油田服务公司信息披露管理办法

第一章前言

为规范中海油田服务股份有限公司(以下简称“本集团”或“集团”)对外信息披露行为，维护股东合法权益，树立良好的上市公司形象，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及香港证券法方面的相关规定，制订本办法。

本集团对外信息披露行为的基本原则是严格遵守并认真履行本集团与香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)签订的《上市协议》(以下简称“《上市协议》”)及本集团董事签署的《董事声明及承诺》相关责任和义务，全面、及时、准确地进行信息披露，确保披露的信息内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

信息披露的法律规定

本集团须遵守香港《上市规则》第14.01条规定，必须：
(1) 披露各项须予公布的交易的详情；
(2) 向股东发出通函，提供该等交易的资料；及
(3) 如属重大交易或与关联人士进行的交易，则根据法律规定事先取得股东的同意。

同时，根据香港《上市规则》第14.02条规定，本集团须予公布的交易指下列任何一个或多个类别的交易：
(1) 非常重大的收购事项
(2) 主要交易
(3) 须予披露的交易
(4) 股份交易
(5) 关联交易

根据《上市协议》，本集团须在合理地切实可行的情况下，尽快向联交所、本集团的股东及其上市证券的其它持有人通知任何与本集团有关的资料（包括与集团业务范围内任何主要新发展有关的而未为公众人士知悉的资料），该等股价敏感资料为：

(1) 供上述各方及公众人士评估本集团的状况所必需者；
(2) 避免本集团证券的买卖出现虚假市场的情况所必需者；
(3) 可合理预期会重大影响本集团证券的买卖及价格者。

如果发生可能对本集团股票交易价格产生较大影响，而投资者尚未得知的重大事件时，应当立即将有关情况向证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质，必要时本集团还应向国务院证券监督管理机构进行报告。

上述可能对本集团股票交易价格产生较大影响重大事件包括但不限于：
(1) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(2) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
(3) 公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(4) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(与14条重复)
(5) 公司生产经营的外部条件发生重大变化；
(与14条重复)(6) 持有公司5%以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；
(7) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
(8) 涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；
(9) 法律、行政法规以及《上市规则》规定的其它事项.

第三章 本集团信息披露的主要内容

本集团须按《上市规则》规定披露各项“非常重大的收购事项”，即本集团或本集团任何附属公司对其它企业、资产或公司进行收购，而有关该项收购的价值将涉及本集团的有形资产净值100%或以上，或有关收购会引入一名多数权益股东或多名股东而使上市公司的控制权有所更改。就此方面而言，在12个月内的任何期间分别进行的各项收购事项可予合并。

本集团须按《上市规则》规定披露各项“主要交易”，即本集团或任何附属公司收购或变卖资产行动，其中涉及本集团本身有形资产价值50%或以上的交易。

本集团须按《上市规则》规定披露各项“须予披露的交易”，即本集团或任何附属公司收购或变卖资产的行动，其中涉及本集团本身有形资产净值的15%或以上，并包括各项非常重大收购事项及主要交易。

本集团须按《上市规则》规定披露各项“股份交易”，即本集团或任何附属公司收购资产的行动，其中涉及本集团本身有形资产净值低于15%的交易。

本集团须按《上市规则》规定披露本集团或任何附属公司进行的关联交易。

本集团须按《上市协议》规定及时、准确地公开披露“股价敏感资料”。

本集团必须在发生重大事件或意料之外的事件后立即评估有关事件对本集团股价及股份买卖的影响，并决定有关资料是否属“股价敏感资料”而须予以披露。相关重大事件包括但不限于：
(1) 公司发布周年报告、财务业绩报告或股息分配基准等定期发生的事项；
(2) 公司签署进行合营、收购或变买重要资产等方面内容的重要合约；或已公告的协议取消；
(3) 公司发生重大经营性或非经营性亏损；
(4) 公司通过发行债券等方式进行融资活动；
(5) 公司用营运资产、股权进行抵押的活动；
(6) 公司董事长、总裁、财务负责人、独立董事或董事会秘书发生人事变动或百分之三十以上的董事发生变动；
(7) 公司或控股公司重组对公司业务存在重大影响的事项；
(8) 公司或董事就预期盈利或股息