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有限公司股权激励方案（草案）

有限公司

股权激励方案(草案)

二０一二年七月五日

有限公司股权激励方案（草案）
一、股权激励的作用
建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展,以促进公司持续健康发展.
二、激励对象
1、激励对象确定的法律依据
激励对象的确定以《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
2、激励对象
（1）公司的高级管理人员。根据《公司法》的规定，公司的高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。
(2）公司关键核心部门负责人（由公司根据自身情况确定，例如营销部门、销售部分负责人）;
（3)关键技术人员、业务骨干。
授予对象总人数不超过【】人（股权激励计划实施后公司股东人数必须控制在5０人范围内),具体人员名单提交股东会同意。
三、激励方案
１、受激励对象直接持股还是间接持股
所谓直接持股是指受激励人员直接持有有限公司(以下简称“天迈科技”）的股权.
所谓间接持股是指新设立一家投资公司,该投资公司对天迈科技持有一定比例的股份,而股权激励对象则作为该投资公司的股东并对天迈科技实现间接持股。
（１）直接持股的优缺点
①股权结构直观，操作简单；
②直接持股的股东如需转让天迈科技的股份,所获得的收益只需股东缴纳个人所得税;
(２）间接持股的优缺点
①股权结构不够直观，操作手续相对复杂；
②增加一个法人主体，则需要持续维护成本，如工商年检、设立账簿、纳税申报等;
③投资公司如由实际控制人控股，则所持股份也许在上市后锁定三年,如激励对象需变现,则等待时间较长；
④投资公司转让天迈科技的股份所获得的收益需要缴纳企业所得税，投资公司所获利润如再分配给股东，股东还需缴纳个人所得税。税负比直接持股要重。
无论是直接持股还是间接持股，都可以在协议约定对激励对象的股份的锁定期、股权转让进行限制.比如可以约定在一定条件下，激励对象因自身原因离开公司的，股份由公司回购并由公司办理相关股权的变更手续。
2、激励时点
如果公司未来要引进ＰE，则建议公司将股权激励的时点设定在有限公司阶段，并且要尽快着手进行。因为一般而言，股权激励的价值需要与PE的价格进行衔接,但是，引进PE的价格一般情况下会比较高。为了让股权激励能够真正达到激励的目的,激励对象能够以较为优惠的对价拥有股权，建议公司股权激励的时点设定在有限公司阶段,并且引进ＰE的时间要在股权转让或认购12个月之后进行。
3、激励股权分配比例的确定方式
建议综合考虑被激励对象岗位的重要性、公司对被激励对象的依赖程度、被激励对象在公司的司龄、历年年度计划完成情况再结合公司股东会一定的调整额度来确定被激励对象应该占有本资股权激励的比例。为了将来公司披露方案的简单，建议该分配比例的确定方式仅以内部掌握为宜。
４、激励股权的来源
(1）激励对象直接持有公司股份情况
在激励对象直接持有公司股份的情况下,激励对象持有的股份可以由公司原有股东的转让获得,也可以由公司定向增发新股获得。不管是由原有股东转让获得，还是由公司定向增发新股获得,均应该控制一定比例以确保公司实际控制人对公司的控制地位。
（2)激励对象间接持股的情况
在新设公司间接持股的情况下，激励股权来源于新设公司的注册资本．
5、股权价格的确定方式
对公司净资产进行审计并根据公司净资产并结合公司未来2-3年的盈利能力来调整相应股权的价格,或者按照基准日的净资产评估值来确定。
如果单纯按照经审计净资产值不作针对未来盈利情况的价格调整,证监会可能会认为不能体现出公允价值.如果控股股东以低于公允价值的对价向激励对象转让存量股，或者激励对象以低于公允价值增资认购股权,根据证监会的要求和会计准则的相关规定,都会认定为股份支付,即公司以股份形式支付以换取高管和核心技术人员的劳动，其性质上被定义为薪酬,该等股份的公允价值与股份转让或认购价款的差额会进入到管理费用,对公司的当期损益造成影响。
公允价值即市场交易价格,其为熟悉企业价值的双方自愿达成的市场价格，有活跃市场则在考虑波动性基础上取均价;无活跃市场则参考近期有代表性的ＰＥ的入股价格;如没有参考价格,则以申报期内外部投资者的价格为参考。合理的估值方法:市盈率、市净率、现金流折现、评估等.可以根据对赌条款的条款、盈利能力变化、市场环境的变化可以对PE价格做适当修正,阐述理由并量化。特别提请公司注意的是，证监会一般会参考12个月以前或以后的PE入股价格作为公允价值，因此入股本次股权激励发生后12个月内PE入股的话,则该等PＥ价格即很有可能被认为是公允价值．而PE价格一般会