鄂武商——控制权之争的经典分析案例.docx

鄂武商：控制权之争的经典案例
一、股权之争，你来我往堪称经典
8月3日，武汉武商集团股份有限公司（以下简称鄂武商）的第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称武商联）公布了《武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，武商联和其一致行动人武汉经济发展投资（集团）有限公司、武汉国有资产经营公司无条件向除收购人和武商联的其他一致行动人以外的鄂武商全体流通股股东发出的部分要约收购，拟收购鄂武商A合计不高于25,362,448股股份，占鄂武商全部股本5%部分要约收购！
。若该要约收购完成，武商联和其一致行动人将持有鄂武商34.99%股权。停牌多日的鄂武商股票也于当日复牌。对于要约收购的目的，武商联对外宣称是“为进一步增强对公司的影响力，更好地促进公司发展，并看好公司未来的增长潜力”。后两项理由虽然“冠冕堂皇”，但不过是陪衬而已，并非真正的目的。而“为进一步增强对公司的影响力”，才是此次要约收购的真正目的。所谓增强影响力，说白了就是与鄂武商的第二大股东浙江银泰投资有限公司（以下简称“浙银投”）争夺第一大股东的地位。这是中国证券市场上首例因股权之争而触发的要约收购事件，自然引人关注。要约收购只不过是两个大股东经过多个回合的较量使“剧情”进入到另一个阶段而已。而此前的“剧情”，可谓精彩纷呈，更加值得回味。
2011年3月28日，浙银投通知鄂武商，称其在二级市场增持公司477,187股股份，加上浙银投两家关联方已经持有公司的股份，三家合计持有的股权占公司总股本的22.71%，高出武商联0.02%，成为公司第一大股东。
然而仅仅过了一天，武商联就与与持有公司600,000股股份、占公司总股本的0.12%的武汉经济发展投资（集团）有限公司（以下简称“经发投”，经发投），签署《战略合作协议》，约定在鄂武商所有对董事会的安排和股东大会表决等决策方面保持一致，成为一致行动人。如此一来，武商联及其关联方、一致行动人合计持有的股权占公司总股本的22.81%，以高出浙银投0.1%优势，重回公司第一大股东的位置。随后，浙银投继续在二级市场上增持鄂武商的股票，于2011年4月6日通知上市公司，称其在二级市场增持公司5,663,433股股份，加上其关联方已经持有的股份，三家合计持有的股权占公司总股本的23.83%，再次跃升为第一大股东。
而武商联如法炮制，于4月8日与与持有公司6,005,234股股份、占公司总股本的1.18%的武汉开发投资有限公司（以下简称“开发投”）签署《战略合作协议》，成为一致行动人。此役，武商联及其关联方、一致行动人合计持有的股权占公司总股本的23.99%，以高出浙银投0.16%的优势，再次保住公司第一大股东的位置。浙银投不甘失败，三天之内增持公司3,312,085股股份，与其两家关联公司合计持有的股权占公司总股本的24.48%，再次成为第一大股东，并于4月13日通知上市公司。而武商联依旧如法炮制，于4月13日当日，与持有鄂武商股份的四家公司签署《战略合作协议》，成为一致行动人，再次以持股24.52%、高出浙银投0.04%的优势保住第一大股东的地位。与前次一样，鄂武商于4月14日公告停牌。其理由有两点：核实第一大股东是否变更这有什么可核实的？
；公司第一大股东武商联拟策划公司重大事项这又是虾米呢？
。4月19日，鄂武商接到武商联的通知，公司大股东武汉商联（集团）股份有限公司正在筹划重大资产重组事项。公司股票继续停牌。此后，鄂武商每周公告一次重大重组进展情况，称“重组方案涉及重大无先例资产重组事项”，“重组的相关方案尚在论证中，重组方案尚存在不确定性”，为维护投资者利益，公司股票继续停牌。6月8日，公司还依旧继续以前述理由公告重组进展情况。而6月9日，鄂武商却发布公告，宣布“中止策划本次重大资产重组。本公司股票将于2011年6月9日复牌”。6月9日，武商联及其关联方、一致行动人通过证券交易所的集中交易和大宗交易方式，共计增持公司股份25,362,506股，占公司总股本的5%，至此，武商联集团及其关联方、一致行动人累计持有公司150,499,260股，占公司总股本的29.67%很危险的数字了
。7月15日，鄂武商再次发布停牌公告，宣布“截至2011年7月14日下午收市，本公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司及一致行动人通过二级市场增持本公司股份后，持股总数已达到152,174,512股，占本公司总股本的29.99%，武汉商联（集团）股份有限公司及一致行动人拟继续增持本公司股份，根据《上市公司收购管理办法》及相关法规，武汉商联（集团）股份有限公司及一致行动人应当采取要约方式进行增”。公司股票因触发要约收购于当日停牌。二、合规还是违法？鄂武商两大股东的股权争夺战可谓是一场没有硝烟的战争，整个过程你来我往、十分激烈。但采用的方法