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上市公司非公允关联交易研究——基于ST春兰关联交易的分析
摘要
本文以ST春兰为研究样本，从非公允关联交易的角度出发，分析其关联方之间的交易是否存在及程度上的不均衡，并探讨了该不均衡是否导致了公司股权结构的扭曲。研究结果表明，ST春兰存在非公允关联交易，且关联方之间的交易呈现出不均衡状态。另外，这种不均衡的交易也对公司股权结构产生了影响，导致了公司高层管理层对于公司决策的集权化，这对于公司的长远发展也产生了不良影响。
关键词：上市公司；非公允关联交易；ST春兰；股权结构；集权化
一、引言
非公允关联交易是指公司与其关联方之间进行的交易不遵守市场原则，以达到一定目的的交易行为。在实践中，这种交易往往侵害了一般股东的利益，对于公司的股权结构也产生了影响。近年来，我国对于上市公司非公允关联交易的监管逐步加强，也使得该问题逐渐得到重视。在本文中，我们选择ST春兰为研究对象，对其非公允关联交易进行分析，从而揭示这种不正当交易所产生的问题，为加强监管进行一定的探讨和建议。
二、ST春兰公司的概况
ST春兰是一家在上交所上市的汽车零部件制造企业。公司成立于1994年，主要从事汽车部件的研发、生产和销售。2017年，公司经营收入为28.12亿元，净利润为1.44亿元，总资产为33.81亿元。然而，2018年4月，ST春兰被证监会公告称其存在内控缺陷及违规行为，随后被暂停上市。经过近一年半的重组整合，在2020年3月，ST春兰再次公告复牌并恢复正常交易。
三、ST春兰存在的非公允关联交易
在ST春兰的经营中，存在着完全或部分不符合市场价格的交易，这些交易扭曲了公司的财务状况和股权结构，并不符合公平竞争和市场化的原则，因此被称为非公允关联交易。根据ST春兰公司的年报公告，存在以下两种类型的非公允关联交易。
（一）关联方借款
公司在报告期内向其关联方出借资金81,670万元，占到了公司期末净资产的77.97%。同时，公司的财务费用中，存在着向关联方支付的利息支出。这种关联方借款的行为，使得公司的资金流动出现问题，给公司的经营造成了负面影响。除此之外，由于借款方是公司股东之一，因此此行为也可能导致股权结构扭曲，管理层对于公司决策的集权化也是可能的。
（二）关联方交易
公司收到的来自关联方的货款为18,267万元，占公司营业收入的14.03%。同时，公司在采购方面也存在与关联方的交易。这些交易存在着市场价格不合理的情况，给公司的经营造成了不必要的开支。除此之外，由于关联方在公司中拥有较高股权，因此，这种交易还会导致管理层的权力集中化，对于公司创新能力等也会产生一定的影响。
四、非公允关联交易的影响
（一）扭曲了公司财务状况
非公允关联交易造成的市场价格不合理，必然会导致公司的财务状况受到扭曲。具体表现为，公司的毛利率、净利润率等财务指标可能会被虚高或虚低。这样的财务表现不仅会影响投资者对于公司的投资信心，也可能使得公司的业绩预测、财务规划等出现问题。
（二）扭曲了公司的股权结构
非公允关联交易可以导致公司的股权结构产生扭曲，出现股权集中化的情况。管理层可能借机滥用公司资源，进一步扩大其在公司中的利益，使得公司治理机制不断失调，股东权利保护困难。同时，非公允关联交易还可能导致公司与中小股东之间的矛盾加剧，进一步影响公司治理的稳定性。
五、结论与建议
（一）结论
通过对ST春兰公司的非公允关联交易的分析，可以发现，该公司存在不均衡的交易状态，即交易的结构存在重要的非正常性质，而且也对公司的股权结构产生了不良影响。应当加强监管对于非公允关联交易的控制，使得公司间的交易更加健康地进行。
（二）建议
1、加强监管力度。应加强对于上市公司的监管，特别是针对其关联交易进行定期检查，强化其合规意识，切实做到合法合规。
2、改进内部管理。应加强公司对于内部管理的加强，对于关键人员的在公司管理中具有专业素质和财务知识的认证与培养，从根本上遏制非公允交易可能的产生。
3、完善市场机制。应建立健全公正、开放、透明的交易市场机制，降低非公允交易可能的空间。