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上市公司反收购措施合法性审查研究的中期报告
一、背景
上市公司反收购措施是指在被其他企业或个人发起收购后，上市公司采取的措施以防止收购的发生。这些措施包含多种类型，如毒丸计划、收购防御、留守计划、合并持股权计划等，目的是增加投资者的成本、降低被收购的可能性。
在市场经济的背景下，收购行为具有促进资源配置优化和促进企业运作的效果。因此，反收购措施在某种程度上阻碍了市场的正常运作，甚至有可能损害股东利益。因此，在许多国家和地区，针对上市公司反收购措施存在法律法规进行规范，并最终对其合法性进行审查。
二、国际法律法规对上市公司反收购措施的规定
国际上涉及到上市公司反收购措施的相关规定主要分为三个方面：一是美国《联邦证券法》规定，它允许上市公司采取反收购措施，但是必须服从美国证券交易委员会的监管。二是英国《公司法》规定，禁止上市公司采取反收购措施，被收购方只能通过增加出价或者声称增加公司价值来抵御收购者。三是欧盟对上市公司反收购措施进行规范，欧盟委员会批准国家政策应当是一致的，因此，欧盟成员国的法律规定应当是相似的。
总体来说，美国是比较自由的，容易采取反收购措施；而欧盟更为保守，对于上市公司反收购措施有更多的限制；英国则是国际惯例的较为中间的立场，采取的是一种灰色地带的做法。而我国作为主要参与者在反收购态势中，其法律法规的制定与审查也是非常重要的一环。
三、我国法律法规对上市公司反收购措施的规定
国家证券监管局发布的《关于上市公司采取防御措施的指引意见》对上市公司采取反收购措施作出了如下规定：上市公司要在提高股东机会与观点上提前透明，不能采取不合理、过份的防御措施；上市公司不能在不同股东间采取男女不开、加剧股东分歧、恶意增加收购成本等行为；上市公司的管理层与董事会需要对于推荐结果进行透明化解释。
同时，《公司法》对于上市公司反收购措施做出了如下规定：上市公司不得采取不合理、过份的反收购抵制措施；反收购抵制措施实施前应当经公司董事会或者股东大会批准；公司员工不得在未经授权情况下泄露商业秘密。
因此，在我国法律法规的规定下，上市公司采取反收购措施应当规范，不得违反公司法和证监会相关规定。同时，在采取相关措施时，上市公司需要透明、公开，便于股东和公众了解公司的情况，避免对股权转让和市场正常运营造成不良影响。
四、上市公司反收购措施的合法性评判方法
上市公司反收购措施不是一项标准化的业务行为，而是受到公司法、证券法或其他行业法规的监管。因此，这些措施的合法性应该在法律法规的框架下受到审查。在实际操作中，可以基于以下评判方法：
1、考虑措施合理性。抛开组织本身的经济现状、股东结构等特征，以投资者收益最大化为目标，对反收购措施的合理性进行评估。例如，股票回购计划能否提高公司估值，或合并持股权计划能否增加股东分散度。
2、考虑提前透明性。采取反收购措施前需要将措施的有效期限、条件以及适用法规公开，让所有相关股东都能够清楚地了解公司的防御计划。这样做的目的是加强对股东的沟通，增加他们对公司管理层的信任。
3、考虑措施公平性。收购方采取收购行为的目的是获取公司的控制权和权益，而上市公司则采取反收购措施的目的是维护公司的长期利益。在考虑措施的合法性时，需要注意措施是否给收购方造成了不必要的困难或影响。
以上三种方法并非全部，而是应用广泛的反收购措施的合法性评估方法之一。
五、结论
上市公司反收购措施在市场经济中对于保护上市公司，提高股东收益都有着正面作用。然而，这些措施也有可能引发不当的行为做法和违反公平原则。因此，应当根据现实情况综合运用上述评估方法评判措施的合法性，并根据国家法律法规的规范开展反收购抗争。