让履职风险跟收益匹配.doc

书山有路勤为径学海无涯苦作舟。让履职风险跟收益匹配2021年2月以来万科独立董事的津贴大幅上涨、1位独董发出公开信使“独立董事”备受关注独董津贴成为公众热议――自2021年证监会要求中国上市公司设立独立董事制度以来独董在上市公司的作用是否得以实现一直备受争议。一方面独董个人能力和品质不断被公众质疑被舆论诟病为“拿钱不办事的花瓶”；另一方面很多独董认为其责任大、风险高津贴与此不匹配从而损害了独董制度的有效性应较大幅度提高津贴收入。该如何建立适当的独董津贴制度。独董津贴哪家强据统计2021年中国上市公司独董津贴均值约8万元津贴排名前20名（最低为60万元）的独董中有12位来自金融行业其中民生银行6人、中国平安5人、北京银行1人；分众传媒4人、美凯龙4人。民生银行独董解植春、李汉成、郑海泉、刘纪鹏分别以99万元、95万元、88万元、86.5万元位居前4；分众传媒的4位独董（租赁和商务服务业）各85万元；民生银行的1位独董81万元；美凯龙（租赁和商务服务业）的1位独董80万元。其余10位的津贴介于68万元-60万元。针对部分独董领取高额的津贴不少人很有意见。他们认为很多独董每年只用开几次会、签几次名、投几次票就可以拿到高额报酬其作用发挥有限高薪收入与所做出的贡献不对等。相对于独董津贴过高的言论很多独董仍然认为目前的津贴与其承担的风险不匹配损害了独董制度的有效性使“独董不独”。值得一提的是仍有部分企。i独董任期满一年津贴却低至数千元（如易明医药独董温泉年津贴为5000元）最少的津贴为0如深圳能源独董李平。津贴与责任不相匹配。如今越来越多的独董受到监管机构的公开处罚而遭受监管机构的处罚可能致使独董声誉受损受雇于其他公司取得高收入的可能性降低更严重者则被市场禁入。深圳美丽生态股份有限公司创建于1989年核心业务为园林绿化工程施工和养护、园林景观设计及苗木种植等。其独董虞群娥在2021年6月收到证监会下达的《行政处罚事先告知书》基于美丽生态涉嫌信息披露违法违规一案对虞群娥给予警告并罚款5万元。2021年10月美丽生态收购八达园林并在11月将其纳入合并报表范围。按照美丽生态的要求八达园林于2021年底对生物资产进行全面清查评估后盘盈净额达1247.29万元。这些盘盈的生物资产2021年以前形成而八达园林将其计入为2021年度营业外收入最终美丽生态2021年编制财报时将八达园林纳入合并范围确认营业外收入。但是根据我国企业会计准则的要求存货盘盈本属于前期会计差错企业应使用追溯调整法更正前期差错。错误的将其全部确认为营业外收入导致美丽生态合并利润虚增1247.29万元（占当年合并利润总额的21.32%）存在虚假记载金额大违反《证券法》第一百九十三条规定。作为美丽生态的独董虞群娥面对公司会计信息弄虚作假的违法行为没有及时发现和纠偏同意通过2021年年报并签字确认。上市公司发生虚假陈述是否一定意味着独董失职从而需要为此承担责任。现实中由于独董掌握的信息有限其决策很大程度上依赖于管理层和审计师提供的相关信息很难发现公司的虚假陈述行为。因此不少独董纷纷“喊冤”认为津贴与责任不相匹配。那么独董津贴到底应该如何制定与实施呢。独董津贴该如何我国上市公司独董津贴的现状为：不同地区、不同行业、不同上市公司中独董津贴差距较大。具体来讲由于协商机制起作用、标准不一致导致我国上市公司独董津贴水平高低大相径庭。同时独董津贴高低受到地区差异、企业经营业绩、所属行业发展状况、企业背景的联合影响。一般而言公司业绩与行业发展状况较好的上市公司独董津贴较高东部沿海和南方地区比西部和北方地区高具有发行外资股的上市公司独董平均津贴高于总体均值。此外我国独董多为专家学者或退休官员其中专业学术水平较高、社会活动能量较大、具有海外学习和工作经验或社会知名度较高的人员津贴较高。建立适当的独董津贴制度应遵循以下两个主要原则：津贴由第三方独立支付、风险与收益相匹配原则。第一津贴由第三方独立支付。传统委托代理理论认为独董作为剩余索取者的代理人“利益挂钩”的激励方式与独立性相互排斥。在我国独董从上市公司获得的津贴标准由董事会制定、股东大会通过上市公司支付。这种津贴模式对独董的独立性产生影响。独董津贴应确保与上市公司利益和经营业绩无关其作为独立的监督者和资深的专业人士津贴应由参与董事会决策所提供的专业服务的质量决定。津贴应由独董协会统一制定充分发挥市场机制的调节作用。第二风险与收益相匹配。独董是一项有风险的工作在国外独董被视作“走钢丝的人”。虽然不少独董已从上市公司获得不菲收入但是仍有很大一部分独董津贴处于较低水平导致风险与收益不匹配不能实现较好的激励效果这便是“花瓶董事”的症结所在。这可