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公司管理的产生、内涵与机制
2003-01-29国研网

内容提要：古代企业理论认为，存在代理问题和不完全合同的情况下，公司管理问题就将产生。公司管理可以看作是对初始合同中没有特别规定的问题作决定的一种机制。本文将侧重阐述公司管理主要解决的三个方面的问题。公司管理机制包括：董事会结构、股权结构、敌意收购和公司的本钱结构。所有这些公司管理的机制都是有效的，但是它们本身也有局限性。

关键词：公司管理,股权结构,本钱结构

一、公司管理问题的产生
哈特(Hart，1995)认为，在以下两个条件成立的情况下，公司管理问题将产生。第一，组织成员之间存在着代理问题，或者说是利益冲突问题；第二，存在着交易成本，从而代理问题不能通过一个完全合同来解决。也就是说，存在代理问题和不完全合同的情况下，公司管理问题就将产生。公司管理可以看作是对初始合同中没有特别规定的问题作决定的一种机制。可见，即使是在一个小型封闭的企业里，公司管理问题也是存在的。当然，公司管理问题在一个大型的公众公司里将更加重要。
在一个典型的英美公众公司具有众多的小股东。与小型私人控制的企业不同，公众公司存在以下两个问题：第一，股东虽然还是具有剩余控制权(即投票权)，但分散的小股东没法履行日常的公司管理。因而，理想的情况是，董事会作为股东的代表来选择经理。也就是说，出现了伯勒和米斯(BedeandMeans，1932)所说的所有权和控制权的分离。第二，分散的小股东缺乏监督管理者的内在动力，即不情愿监督管理者。缘由是，监督是一个公共物品。如果某一个股东的监督导致公司事迹改善，那么所有的股东都将受益。在监督是有成本的情况下，每一个股东都有搭便车(freerider)的愿望，即希望别的股东而不是本人来行使监督权。当然，毕竟的结果是可想而知的，如果所有的股东都这样想，结果监督将没法出现。
在股权分散的情况下，公司管理首先要解决所有者和经营者之间的委托代理问题。而且，在一个大型的公众公司里，股东、经理人员、债务人和工人各个企业要素的提供者之间的关系是复杂的，这需求一套管理规则来平衡各方之间的关系。
企业是古代经济的微观主体。大型公司在经济和社会中的影响力越来越大。不光企业要素提供者之间的关系需求平衡，企业作为一个主体，它与企业外部各种力量(如上下游企业、社区、政府等)之间也需求一种平衡。公司管理就是要处理这些利益相关者(stakeholders)之间的关系问题。利益相关者包括企业内部的股东、经理人员、债务人和工人，和企业外部的相关上下游企业、社区、政府。企业内部的利益相关者关系涉及到企业最优所有权安排问题。企业与外部利益相关者之间的关系涉及到一个外部性问题。如何处理企业利益相关者之间的关系，不仅仅是一个经济问题，它还是一个法律与社会问题。

二、公司管理的内涵
公司管理的英文是“corporategovernance”，国内也翻译成“公司管理结构”、“公司管理机制”等。“公司管理”概念最早出如今经济学文献中的时间是1980年代初期。在这之前，威廉姆森(Williamson，1975)曾提出了“管理结构”(governancestructure)的概念，可以说与公司管理的概念已相当接近。
公司管理有狭义和广义之分。狭义的公司管理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。郑红亮(1998)认为，公司管理要处理的是公司本钱供给者确保本人可以得到投资回报的方法问题。比如，本钱所有者如何使管理者将利润的一部分作为回报返还给本人，他们怎样确定管理者没有侵吞他们所提供的本钱或将其投资在不好的项目上，他们怎样来控制管理者，等等。张维迎(1996)认为，企业所有权安排和公司管理结构是同一个意思，公司管理结构是企业所有权安排的具体化，企业所有权安排是公司管理结构的一个抽象概括，公司管理结构的核心是指，在两权分离的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题(即委托代理问题)。杨瑞龙和周业安(1997)也认为，企业管理结构本质上就是一个关于企业所有权安排的契约。LdPorta等(2000)从保护外部投资人的角度理解公司管理制度，他们认为，公司管理在很大程度上就是指外部投资者用以防止内部人侵蚀的一系列机制。
广义的公司管理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，而且包括企业与其所有益益相关者之间的关系。实际