解读企业重组政策课件.pptx

会计学背景：国务院关于促进企业兼并重组的意见企业并购重组中可能牵涉的税收目录并购重组的最新涉税法律规定企业重组税务的最新法律规定并购重组的六种基本形式企业重组的六种类型公司23）三方当事人企业重组的税务处理原则一、并购重组的基本税务处理原则
二、重组时间的确定
三、一般税务处理原则
四、特殊税务处理原则一、并购重组的税务处理原则二、重组时间的确定三、一般性税务处理原则特殊性税务处理（即通过“递延纳税”在交易时候暂不确认收益或损失）主要有利于以股权为支付手段的企业重组。
其原因在于它几乎是一项非现金交易，如果要求企业立即确认所得并且征收所得税，参与重组的各方可能需要另筹资金纳税，由此可能阻碍企业进行具有重要商业目的的重组交易。
特殊性税务处理从本质上来说，并不是免税或者某种税收优惠。由于转让方暂不确认转让所得或损失，实质性税负可能被转移到受让方。

（一）适用特殊性税务处理的实体要件
企业重组具有合理的商业目的,且不以减少免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
企业应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：
（一）重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；（二）该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；（三）重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；（四）重组各方从交易中获得的财务状况变化；（五）重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；（六）非居民企业参与重组活动的情况。
2.股权比例要求：被收购,合并或分立部分的资产或股权比例符合规定要求以证明该重组交易对企业来说是重大的.对于股权收购,收购企业购买的股权应不低于被收购企业全部股权的75%;在资产收购中,受让企业收购的资产应不低于转让资产的企业全部资产的75%。
3.经营期限限制：企业重组后的连续12个月内（自重组日起计算）不改变重组资产原来的实质性经营活动。

4.股权支付限制：重组交易对价中涉及的股权支付金额应不低于交易支付总额的85%.换而言之,非股权支付(包括现金,银行存款,应收款项,有价证券,存货,固定资产,其他资产和承担债务等)不能超过总价交易支付金额的15%。

5.持股期限限制：企业重组中取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内（自重组日起计算）,不得转让所取得的股权。

原主要股东=原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东

（二）特殊税务处理的程序性要求
1.选择特殊税务处理应按规定书面备案。
2.重组主导方可向税务机关申请，层报省级税务机关确认。
3）上款所述情况发生变化后60日内，应按照一般性税务处理调整重组业务的税务处理。
具体调整：
原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的所得或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。4.同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度5.特殊税务处理所需报送的基本材料
（一）当事方的重组业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的；（二）双方或多方所签订的业务合同或协议；（三）由评估机构出具的公允价值、资产证明、计税基础有关材料；（四）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料；（五）工商等相关部门核准相关企业变更事项证明材料；（六）税务机关要求的其他材料。（三）特殊性税务处理方法的一般原则是:
转让方对企业重组交易中股权支付的部分,暂不确认有关资产或股权的转让所得或损失;
同时受让方对所取得的资产或者股权的计税基础,以被转让资产或股权的原有计税基础确定。
转让方仍然应该按照以下公式计算确认非股权支付金额部分所对应的资产转让所得或损失,相应资产的计税基础作出调整（被转让资产的公允价值–被转让资产的计税基础）/被转让资产的公允价值×非股权支付金额

此外，在企业合并与分立中，企业获得资产和负债的计税基础，以被合并企业、被分立企业的原有计税基础确定。
（五）跨境重组
仅四种形式的跨境重组可以适用特殊性税务处理
第一类非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，同时，该重组不会改变以后该项股权再次转让所产生的收益的预提税负担，且转让方非居民企业承诺3年内不转让其拥有受让方非居民企业的股权。
第二类非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权。
第三类居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资，其适用的特殊性税务处理方法是该居民企业实现的资产或股权转让收益可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得