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并购重组中的10个税务筹划点

【编者按】根据某权威机构日前发布的《2014年中国地区企业并购》报告称，2014年中

国地区企业并购交易创历史新高，交易量激增至6899宗，环比增长52%，交易金额达

4070亿美元，环比增长63%，其中，房地产行业的战略投资者并购交易额达444亿美元，

高居第一。由于并购重组涉及资金额度巨大，面临高额的税负，并购重组双方据需要进行

税务筹划，以降低并购交易的税负成本。本文华税律师总结了实务中并购重组的10个税

务筹划点，以期给正在进行或即将进行并购重组的公司及个人提供借鉴。

并购重组（Merger&Acquisition）泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业

的控制权而进行的产权交易活动，主要表现为两个以上公司合并、组建新公司或相互参

股。并购重组过程中，通常会涉及企业所得税、个人所得税、增值税、营业税、契税、印

花税、土地增值税等，其中，最为重要的是所得税，无论对于企业还是个人，积极的税务

筹划，都可以大大降低并购重组的税负成本。

筹划点1：争取特殊性税务处理，递延纳税

最新颁布实施的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109

号）将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购比例由不低于75%调整为不低于50%，

因此，满足以下条件可申请特殊性税务处理，暂时不用缴纳税款：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（50%）

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（85%）

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取

得的股权。

筹划点2：资产收购与股权收购的选择

筹划点3：资产与债权、债务等“打包转让”的运用

根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13

号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者

部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于

增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。同时，根据《关于纳税人资产

重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定，纳税人在资产

重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相

关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，

其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

筹划点4：未分配利润、盈余公积的处理

根据国家税务总局《关于落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79

号）第三条“关于股权转让所得确认和计算问题”规定，转让股权收入扣除为取得该股权

所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未

分配利润等股东留存收益中，按该项股权所可能分配的金额。同时根据《国家税务总局关

于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定，投资

企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于被投资企业累计未分配利润

和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；股息所得为“免税

收入”，因此，在股权转让前，可以先分配股东留存收益。
筹划点5：成本“核定”的使用

根据最新实施的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告

2014年第67号）第十七条规定：“个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不

能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。”从之前部分地区实践来看，

比如，海南省按申报的股权转让收入的一定比例（15%）核定计税成本。因此，对于部分

近年来迅猛发展的行业而言（如房地产等），如果按照上述方式进行核定的成本大于实际

成本，可以适用这一方法进行税务筹划，以降低应纳税所得额。