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中小股东要约收购ST生化的案例研究的开题报告
一、选题背景和意义
中小股东要约收购是指少数股东（包括单个股东或一组股东）向公司其他股东发出的，标志着意图收购公司全部或部分股份的要约。在长期的理论和实践中，要约收购一直是公司控制权变更的重要方式，通过要约收购可以实现快速控制、强制清盘或摘牌的目的，具有快速有效、成本低廉等优势。
本文选择的案例研究对象为ST生化公司，其生产制造医药及医疗器械等产品，拥有一定的市场占有率和竞争优势。在近年来，由于公司业绩不佳和市场需求下降等因素的影响，公司股票表现低迷，股东个人或团体进行要约收购的可能性也较大。对此，中小股东在底价出售股份或维护公司利益之间作出决策，是十分具有现实意义的。
二、理论分析
1.股份收购的触及条件
（1）单个股东或联合股东拥有公司表决权股份总额达到公司已发行表决权股份数40%以上。
（2）单个股东或联合股东拥有公司表决权股份总额在公司已发行表决权股份数20%-40%之间，且提出并获得股东大会批准。
（3）单个股东或联合股东拥有公司表决权股份总额在公司已发行表决权股份数10%-20%之间，且所提出的要约收购价格不低于过去六个月日均收盘价的100％。
2.股份收购决策的影响因素
（1）公司经营状况：公司业绩表现对收购决策的影响是决定性的。收购方需先考虑收购后能否通过改革、整合和重组等手段提升公司经营状况。
（2）收购价格：收购要约价格可以影响股东的回报率和公司的估值水平，也是最重要的影响因素之一。
（3）股东结构和态度：股东结构的分散程度和股东的态度会对要约分化产生较大的影响。
3.中小股东要约收购的优势与劣势
（1）优势：中小股东要约收购可以通过收购更高的价格获得收购权，也可以通过收购获得更高的回报率和更为稳定的投资回报。
（2）劣势：中小股东没有足够的资金和资源来进行收购，可能会导致筹集资金的困难，同时也可能会面临较高的风险。
三、案例研究
ST生物化学有限公司成立于2004年，是一家专业医药制造企业。截至2019年，公司已经拥有了多种产品（包括开发的新型化合物）的可销售资质、替代和仿制品的药品批准文件和至少12个产品的研发实验室项目，是国内较专业的制药企业之一。但公司近年来的业绩表现欠佳，股票报价一路下跌。因此，有少数股东计划要发起中小股东要约收购。
在该要约收购活动中，中小股东希望在获取足够数量的股份后掌控ST生化的股权，进而参与公司管理，并计划改进公司的业务。但是，单靠中小股东进行要约收购的筹资存在困难，因此他们在尝试策划和协商几个月之后选择了联合收购的方式。
尽管股价低迷，但公司董事会和管理层并不愿意将公司股权转移给中小股东，将要约收购定价高于市场价，尚未得到必要的股东批准。通过尝试和决策，中小股东认为维护公司在业界的影响力是最重要的，因此他们最终联系了一些海外基金，并成功地进行了整合，最终得到了足够的资金和资源进行要约。
四、结论
中小股东的要约收购不仅是对公司控制权的变更，更是对公司的战略定位和规划的影响。如果中小股东成功收购公司，他们可以投资于公司的业务和市场成长，通过改进公司管理，维护公司的利益，增加股东的回报率，实现自己的投资收益目标。同时，在整个要约收购过程中，公司股东应谦虚而合作，理性而决断，充分利用透明度和机制的有利条件，确保公司的持续健康发展和稳定运行。