某实业股份有限公司股权分置改革方案评析.docx

重庆市xx实业股份有限公司股权分置改革方案评析本文本着诚信、公平、法治和互利多赢的市场经济法则对xx股份股权分置改革方案进行简要的评析。认为xx股份的股改方案完全是缺乏诚信、显失公平的其背离股改的实质和目的甚远。如果付诸实施则不仅是流通股股东的悲哀更是股改的悲哀、股市的悲哀、以及整个市场经济的悲哀。同时也是对社会主义法治和和谐社会的破坏。重庆市xx实业股份有限公司（以下简称“xx股份”）董事会于2005年12月31日公布了最初的股权分置改革方案。本文拟本着诚信、公平、法治和互利多赢的市场经济法则对该方案进行简要的评析。一、xx股份股权分置改革方案的主要内容[①]（一）、改革方案要点重庆市xx实业股份有限公司非流通股股东向流通股股东支付对价股份非流通股股东所持股份由此获得流通权。流通股股东每10股可获得2.3股对价股份。若本方案获准实施重庆市xx实业股份有限公司的股东持股数量和比例将发生变动但总股本不会发生变动也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。（二）、非流通股股东做出的承诺事项1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定履行法定承诺义务。2、除法定承诺外控股股东东银集团还作出如下特别承诺：（1）其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元（若此间有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项应对该价格进行除权处理）；（2）承担本次股改发生的全部相关费用包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推荐费及媒体宣传费等；（3）由于公司第二大非流通股股东江动集团已与江苏江淮动力股份有限公司签署《xx股份股权以资抵债协议书》及相关承诺江动集团所持有的xx股份1200万股的股份将转让给江淮动力目前尚需获得江淮动力股东大会批准因此本次股权分置改革动议由其他四家非流通股股东提出江动集团应支付的对价股份由东银集团代为无偿支付；（4）在本次股权分置改革方案实施中如出现除江动集团以外的其他非流通股股东因故无法如期支付对价股份的情形东银集团将先行代为支付并在股权分置改革完成后进行追偿。（三）、保荐机构的分析意见和保荐结论1、保荐机构东海证券的分析意见保荐机构东海证券认为：由于A股市场已经形成了由G股公司组成的G股板块股权分置改革完成后xx股份也将成为G股公司的一员因此采用G股公司的平均市净率作为参考指标进行对价安排测算是合理的有利于保护流通股股东的利益。根据方案既定方法测算流通股股东每10股应获送1.78股公司非流通股股东将对价确定为每10股送2.3股能进一步保证流通股股东不因股权分置改革而导致利益受损。于方案实施股权登记日在册的流通股股东在无须支付现金的情况下将获得其持有的流通股股数23%的股份其拥有的xx股份的权益将相应增加23%。在计算过程中选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本比公司股票目前的市场价格（2005年12月23日的收盘价8.12元/股）高出了1.97%充分考虑了流通股股东的利益。在此对价安排条件下股权分置改革方案实施后流通股股东的持股成本将下降至6.73元/股低于7.03元/股的理论市场价格即股价为6.73元/股时流通股股东处于盈亏平衡点如果方案实施后价格高于这一价格则流通股股东即能获得现实的收益。因此本次改革对价安排综合考虑了xx股份的盈利状况、发展前景及市场价格等综合因素充分考虑了流通股股东的利益兼顾了xx股份全体股东长远利益和即期利益有利于公司持续发展和市场平稳发展支付对价水平是合理的。2、保荐机构东海证券的保荐结论东海证券本着严谨认真的态度通过对xx股份相关情况的尽职调查和对xx股份股权分置改革方案的认真研究出具了以下保荐意见：重庆市xx实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则以及对现有流通股股东的保护；改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定；方案具有合理性、可操作性.二、xx股份股改前后的相关财务指标和及其股票价格等上市以来的市场表现（一）xx股份股改前的相关财务指标1、非流通股股东的出资和股东权益xx股份是2002年7月首次发行新股并上市的其非流通股股东共出资（1.21*6000[②]+0.4*6000[③]）计9636.98万元；而非流通股股东截止2005年9月30日享有的股东权益为（5.02*6000）计30120万元；相较出资增加20483万元。2、流通股股东的出资和股东权益流通股股东实际出资（15.8*2000[④]）计31600万元；而流通股股东截止2005年9月30日享有的股东权益为（5.