创业板信息披露业务备忘录第10号-年度报告披露相关事项.docx

创业板信息披露业务备忘录第10号—年度报告披露相关事项深圳证券交易所创业板公司管理部2012年1月29日为提高创业板上市公司（以下简称“上市公司”）年报编制、报送和披露工作提高年报信息披露质量规范年报编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、社会中介机构等相关各方的行为根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规定特制定本备忘录请遵照执行。一、非经常性损益的披露上市公司应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的规定在年度财务报表附注中披露非经常性损益的项目和金额对重大非经常性损益项目提供必要说明并要求会计师事务所对非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性和合理性进行核实。上市公司在年报全文和摘要中披露最近三年主要会计数据和财务指标时最近三年涉及非经常性损益的会计数据和财务指标（如扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率等）应当按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》规定的非经常性损益最新统一口径披露。二、每股收益的披露上市公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《企业会计准则第34号—每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号—创业板年度报告的内容与格式》（以下简称“《年报准则》”）等规定在年报中按以下原则计算并披露最近三年的每股收益：（一）报告期内上市公司股本总额因IPO、增发、配股、股权激励行权、股份回购等影响所有者权益金额的事项发生变动的在计算每股收益时应根据股份变动的时间对股本总额进行加权平均。在报告期结束后、年报对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的利润表和年报“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益无需为此调整各年度的每股收益仍按各年股本总额的加权平均数计算；但是上市公司应在年报“主要财务指标”中增加披露报告期（T年）“按最新股本总额计算的每股收益”按最新股本总额计算的每股收益＝当年归属于上市公司股东的净利润/最新股本总额。（二）报告期内上市公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的应按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益）。例如上市公司在T年度内实施了每股送转C股的送股转增方案T-1年度、T-2年度调整前每股收益分别为A和B则在披露T年年报时T-1年度、T-2年度的每股收益应分别按调整后的每股收益A/（1C）和B/（1C）列报。在报告期结束后、年报对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的利润表和年报“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益需进行调整各年度的每股收益应以调整后的股本总额重新计算。三、年度财务预算、经营计划、经营目标的披露年度财务预算、经营计划、经营目标在较大程度上涉及上市公司对未来经营业绩的预计对上市公司股票交易有潜在重大影响上市公司在编制时务必恪守审慎客观的原则立足实际避免误导投资者。上市公司在年度报告或董事会决议公告等临时报告中披露年度财务预算、经营计划、经营目标时应对比披露新年度的计划数据、上一年度的实际数据和增减变动百分比充分提示预算、计划、目标无法实现的风险（例如：上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表上市公司对XX年度的盈利预测能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素存在很大的不确定性请投资者特别注意）。上市公司制定的新年度业绩目标与上年相比增减变动幅度超过30%或大幅背离以前年度业绩变动趋势的还应详细披露确定新年度业绩目标所考虑的主要因素、所依据的主要假设或前提条件。四、管理层讨论与分析1、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号—创业板上市公司年度报告的内容与格式》（2011年修订）第二十条是对管理层讨论与分析的最低要求。凡对投资者全面理解公司报告期经营状况和财务状况有重大影响的信息上市公司均应披露。2、报告期公司营业收入、净利润、各项主要资产、负债以及销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比变动幅度达到30%以上的上市公司应详细说明各影响因素及其对相关指标的影响程度如原材料或产品价格变动、汇率或利率变动、订单变动、新产品或新服务等因素对主要财务数据的具体影响程度。3、报告期主要业务模式、经营模式较招股说明书或其他前期已披露的文件发生重大变化的上市公司应在管理层讨论与分析中对变化的具体情况、原因及已对公司或可能对公司产生的影响进行分析说明。4、上市公司应结合深交所投资者互动平台（“互动易”）上投资者关注较多的问题以及公司现阶段所面临的特定环境、公司所处行业及所从事业务特征对公司未来主