某某公司重组计划并购文件范本.docx

XXXX有限公司重组计划并购文件范本2004年6月21日目录公司简况2公司员工安置计划3股东会决议-股权转让4股权转让合同5关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告9可行性报告10章程17公司简况（参考格式请按此另行充实、完善和打印）公司成立公司成立于****年**月是一家从事*************的****企业主要*********[经营范围]。公司发展经过数年发展****************公司优势市场背景人力资源公司计划**********有限公司2004年**月**日**********有限公司公司员工安置计划（参考格式请按此另行充实、完善和打印）根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定经与*****有限公司协商后同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司外商独资企业公司员工安置计划实施后各部门的工作照年度计划进行。**********有限公司2004年**月**日**********有限公司股东会决议-股权转让会议时间：2004年**月**日会议地点：本公司会议室出席会议股东：根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过：根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告经****资产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书以公司净资产****万元为依据一致同意将内资公司股东****所持[*]%股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有限公司总价[****]万元以现金收购。完成公司股权转让后公司变更为外商独资企业公司名称变更**********有限公司。根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程并向工商局申办变更登记。股东签署：2004年**月**日股权转让合同（参考格式请按此另行充实、完善和打印）转让方：*********有限公司及全体股东（甲方）受让方：*********有限公司（乙方）本合同由甲方乙方就股权转让事宜于2004年元月18日在*********有限公司订立。甲方根据股东会决议同意将**********有限公司股东***持有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份转让给乙方甲乙双方本着平等互利的原则经友好协商达成如下协议：股权转让价格与付款方式：甲方三位股东同意将各自所持所有**********有限公司股份：***持有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份以现金[****]万元评估价格转让给乙方乙方同意按此价收购甲方三位股共[**]%股份。乙方同意在本合同订立[**]日内以现金（或支票）形式[一次性]支付甲方所转让的股份。二、保证甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在*********有限公司的真实出资是甲方合法拥有的股权甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份没有设置在任何抵押或担保并免遭任何第三人的追索。否则由此引起的所有责任由甲方承担。甲方转让其股份后其原享有的权利和应承担的义务随股份转让而转甲乙双方按股权比例共享与承担。3、乙方承认*********有限公司章程保证按章程规定履行义务和责任。三、盈亏分担本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后乙方即成为*********有限公司的全资股东按章程规定承担公司利润与亏损。四、费用负担本合同规定的股份转让有关费用包括：公证费、评估费等由[甲方]承担。五、合同的变更与解除发生下列情况之一时可变更或解除合同但双方必须就此签订书面变更或解除合同：由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因致使本合同无法履行。一方当事人丧失实际履行约能力。由于一方或双方违约严重影响了守约方的经济利益使合同履行成为不必要。因情况发生变化经过双方协商同意变更或解除合同。六、争议的解决与本合同有效性、履