企业股改流程.docx

1企业组织形式的选择股份制、公司制改制的类型包括改组为股份合作制或者公司制。有限责任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特点因此改制企业应当根据企业自身的性质、条件等选择合适的改制类型。一般而言由于股份制改造具有劳力和资本双重结合的属性且随着社会的发展股份合作制最终将退出历史舞台。因此企业改制应当尽量选择公司制改制即改组为有限责任公司或者股份有限公司。如果股本规模达不到公司法规定的设立股份有限公司条件的即股本相对小与股本相对大的一般选择有限公司；对于股本大于2000万的选择股份有限公司；将来可能达到上市公司条件的尽量选择股份有限公司。由于有限责任公司审批手续较为简便法人治理结构也较为简单因此从这个角度看选有限公司较为合适。2公司制改制后股权的设置和选择根据股权性质分为：普通股、优先股。普通股股东在公司提列了公积金、公益金以及支付了优先股股利后才能参与盈余分配其股利具有不确定性。优先股由于优先于普通股股东分得股利因此股利确定清算时优先股优于普通股。但是一般不参与管理而且没有表决权。可见公司改制时应当因地制宜选择股权类型。根据投资主体性质分为：国有股、国有法人股、社会法人股、个人股和外资股。对于国有股股利需要上缴。对于国有法人股由于有国有资本参股具有稳定性且审批程序简便因此尽可能设置为此种股权。对于外资股：如果需要流通的可以设置B股、H股如果不需要流通的就应当设置为一般股。3控股股东控股股东有绝对控股和相对控股之分。对于绝对控股股权大于50%以上；对于相对控股股权大于30%以上。包括单独或与他人合作持有公司股权30%以上；单独或与他人合作持有公司表决权30%以上；单独或与他人合作能选出半数以上股东的；事实上控制公司运营的。在实际操作中公司前五名法人前十名自然人可以成为控股股东。4关联交易企业实施公司制改制必须控制关联交易。关联公司往往是利润转移和流失的渠道所以企业改制要注意到将来可能的问题注意与控股股东控股股东相关的人士董事、监事、高级管理人员董事、监事、高管人员的亲属董事、监事、高管人员的合伙人所形成的关联交易。目前只有上市公司才有关联交易的情形。一般而言下列各项关联交易要绝对注意：提供原材料包括零部件供电、供水；提供劳务；资金的占用和往来（提供贷款、担保、股权质押、往来款项）；土地使用权厂房、设备、租赁；重大资产的转让与出售股权的转让与出售；生活上提供的服务（食堂、班车）；对外重大的投资、合作、开发与结算；产品的销售等。为了防止关联交易的发生公司在改制时应当制定《关联交易协议》；制订关联交易汇总表以年度为期限将每年度发生的每笔关联交易的名称、单位、单价、数量、金额、方式、付款方式列表造册汇总表提交股东会审议。对于上市公司300万以上的重大关联交易要有独立董事审核、签字。对于协议和汇总表的内容要严格履行；发生重大变更要及时提交股东会、董事会重新讨论议定；重大的关联交易要公示公告；资产重组或企业改制时尽可能做到产、供、销整体装进公司减少关联交易越低越好。5防止同业竞争改制过程中为了防止控股股东与改制的公司在同类产品和同等服务上产生竞争必须明确产品是否构成同业竞争必须在产品的功能（产品的功能上加以区别逐步缩小市场范围）、销售范围（产品的销售范围加以区别公司与控股股东尽可能不抢占同一个市场）和时间上加以限制以防止公司利益受到严重损害。同类产品竞争或同等服务。为了防止同业竞争企业改制时应当在资产重组的过程中要注意资产的完整性将产、供、销都装进去。最好控股股东做出承诺将来不实施同业竞争的行为。或者将产生同业竞争的资产收购重新装入改制公司如果资产的质量不好则转让出去采取这样的措施的目的就是消灭同业竞争。6资产重组在资产重组的过程中要合理处置闲置资产和非闲置资产。对于闲置资产要剔除；对于非闲置资产要实施资产效益良好运用使资产真正达到最佳状态。重组方式有：资产整体重组。资产要进行整体重组不做任何分离即要减少非经营性资产的比例一般不大于公司净资产的10%；富余、离退休人员较少；资产的盈利质量比较好；重组后还要做到外来的股东对整体重组没有异议。以资产实施整体重组的形式对企业实施改制具有重组方便改制迅速的优点但是由于原有利益格局没有变化这种改制往往难以转换经营机制。实施主辅分离。重组时把优良资产分离出来组成新公司原企业实行控股将不良资产留在原企业。实施主辅分离有利于主业资产的相对优化并强化了吸引外来股东的能力；原企业对外的利益格局也未发生变化。不过这种改制对外债权债务关系并没有发生改变按照最新司法解释这不能改变原企业与以优质财产分立成立新公司后分立公司与原企业对债务连带责任的承担这是优良资产没有真正独立出来的结果而且辅业资产仍依靠优良资产养活。分立分离。将资产分离成两块主、辅形成两个独立的法人没有控股关系没有资产纽带关系。这种模式使得主业资产真正