18项《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引.docx

附件1：企业内部控制应用指引企业内部控制应用指引第1号——组织架构第一章总则第一条为了促进企业实现发展战略优化治理结构、管理体制和运行机制建立现代企业制度根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》制定本指引。第二条本指引所称组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程结合本企业实际明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。第三条企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险：（一）治理结构形同虚设缺乏科学决策、良性运行机制和执行力可能导致企业经营失败难以实现发展战略。（二）内部机构设计不科学权责分配不合理可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮运行效率低下。第二章组织架构的设计第四条企业应当根据国家有关法律法规的规定明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序确保决策、执行和监督相互分离形成制衡。董事会对股东（大）会负责依法行使企业的经营决策权。可按照股东（大）会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序为董事会科学决策提供支持。监事会对股东（大）会负责监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层对董事会负责主持企业的生产经营管理工作。经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。第五条企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准由企业自行确定。第六条企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素合理设置内部职能机构明确各机构的职责权限避免职能交叉、缺失或权责过于集中形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。第七条企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解确定具体岗位的名称、职责和工作要求等明确各个岗位的权限和相互关系。企业在确定职权和岗位分工过程中应当体现不相容职务相互分离的要求。不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监督检查等。第八条企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况正确履行职责。第三章组织架构的运行第九条企业应当根据组织架构的设计规范对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。企业梳理治理结构应当重点关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况以及董事会、监事会和经理层的运行效果。治理结构存在问题的应当采取有效措施加以改进。企业梳理内部机构设置应当重点关注内部机构设置的合理性和运行的高效性等。内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行效率低下的应当及时解决。第十条企业拥有子公司的应当建立科学的投资管控制度通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。第十一条企业应当定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估发现组织架构设计与运行中存在缺陷的应当进行优化调整。企业组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见按照规定的权限和程序进行决策审批。企业内部控制应用指引第2号——发展战略第一章总则第一条为了促进企业增强核心竞争力和可持续发展能力根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》制定本指引。第二条本指引所称发展战略是指企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上制定并实施的长远发展目标与战略规划。第三条企业制定与实施发展战略至少应当关注下列风险：（一）缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位可能导致企业盲目发展难以形成竞争优势丧失发展机遇和动力。（二）发展战略过于激进脱离企业实际能力或偏离主业可能导致企业过度扩张甚至经营失败。（三）发展战略因主观原因频繁变动可能导致资源浪费甚至危及企业的生存和持续发展。第二章发展战略的制定第四条企业应当在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定发展目标。企业在制定发展目标过程中应当综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水