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第4章组织结构§4.1公司的治理结构◆公司治理结构(CorporateGovernance) ●①制衡说(吴敬琏) 由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。 通过这一结构,所有者将资产交由公司董事会托管;董事会是公司最高决策 机构,拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权;高级经理人员受雇于 董事会,组成在董事会领导下的执行机构,在董事会的授权范围内经营企业。 ●②所有者主导作用说(张维迎) 狭义地讲,指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排; 广义地讲,指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性 安排,这些安排决定公司的目标,谁在什么状态下实施控制,如何 控制,风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题。 ●③共同治理(利益相关者)说(杨瑞龙) 企业不仅要重视股东的权益,而且要重视其他利益相关者对经营者的监控; 不仅要强调经营者的权威,还要关注其他利益相关者的实际参与。 ●④市场机制作用说(林毅夫) 指所有者对企业经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。 ●⑤美国公司董事协会 公司治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确立,确保整个管理结构 能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排。二、公司治理结构的职能 ◆指导职能制定企业的长期发展目标和战略; 制定资源总量的获取和配置原则; 制定指导和约束管理者行为的基本政策; 制定企业的发展方向及其指导思想。 ◆管理职能从中、短期角度考虑企业的财务、生产和市场管理 等问题。密切注视企业日常生产经营活动是否背离 企业的经营发展战略以及采取纠偏或鼓励措施。 ◆监督职能监督股东会和经理阶层的行为,目的是保护出资者 的利益以及与企业发生联系的单位或个人的利益。 ◆阐释职能回答、解释或叙述公司基本政策 三、公司治理结构的组成 ⒈决策机构:⑴股东大会(或股东会)⑵董事会 ⑴股东大会(或股东会) ●含义:依照公司法和公司章程规定,由全体股东组成,决定公司重大问题的最高权力 机构,是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。 ●性质:◇由全体股东组成。公司股东和董事的个人意志只能代表个人,要想使其上升 为公司的意志,必须通过法定多数股东的决议。 ◇是公司的最高权力机关。凡是关系到公司经营管理和股东利益的一切重大 问题都要由股东会作出决议。 ◇是公司的议事机关。只是公司形式和法律上的权力机关而不是代表机关或 执行机关。实践中,股东会的权力已部分向董事会转移。 ●职权:①决定公司经营方针和投资计划;②选举和更换董事,决定董事的报酬; ③选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; ④审议批准董事会的报告;⑤审议批准监事会的报告; ⑥审议批准年度财务预、决算方案;⑦审议批准利润分配和弥补亏损方案; ⑧决定增加或减少注册资本;⑨对发行公司债券作出决议; ⑩对公司分立、合并、解散、清算等事项作出决议;⑪修改公司章程。⑵董事会 ●含义:由董事组成的负责公司经营管理活动的合议制机构。 ●性质:◇股东大会闭会期间公司的最高决策机构; ◇是公司的法定代表,对内管理公司事务,对外以公司名义进行活动; ◇除股东大会拥有或授予其他机构拥有的权力以外,公司的一切权力由董事会 行使或授权行使; ◇作为合议制机构,公司业务活动必须由全体董事组成的董事会议加以决定。 ●职权: ①负责召开股东大会,并向股东会报告工作; ②执行股东会的决议; ③决定公司的经营计划和投资方案; ④制定公司年度财务预算方案、决算方案; ⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ⑥制定增加或减少注册资本的方案; ⑦拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; ⑧决定公司内部管理机构设置; ⑨聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或解聘公司的副总经理、 财务负责人,决定其报酬事项; ⑩制定公司的基本管理制度。●董事会的组成 ①人数构成:有限责任公司为3~13人 国有独资公司为3~9人 股份有限公司为5~19人 ②人员构成:内部董事 外部董事 ●董事会的执行委员会和其他专门委员会 ——委员会地位 ●委员会是董事会附属机构而不是决策机构,其本身并不具有决策权。但在董事会 决议、公司章程或内部细则规定范围内,具有并可行使董事会的一些职权。 ●基本职能:给董事会提供必要的专业知识和咨询意见,充当董事会决策参谋和顾问。 ——委员会形式 ①执行委员会(常务委员会): ◇董事会闭会期间代行董事会职权,是公司实际上的最高领导核心。 ◇一般由正副董事长、总经理、负责经营管理的副总经理和行政管理的副总经理 等3-5人组成,由董事长兼任主席。 ②财务委员会 ◇与执行委员会同处公司管理层次的最高地位。 也可不设,由执行委员会承担其职责;或作为政策研究小组附属在执行委员会下。 ◇主要