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企业改组改制税收政策分析

前言
目前，随着国企改革的不断深化，企业的改组改制给税收带来了一些新的情况，弄清楚我国税法对改组改制业务的政策规定，对于企业确定改组改制方式的选择有着十分重要的意义。同时，企业改组改制业务中的一些税收优惠政策，给企业进行税收筹划带来了巨大的空间，企业如能充分利用好这些税收优惠政策，可以达到减轻税负或递延纳税的目的。
一、企业改组改制概述
从微观上看，重组的主体是公司，重组的对象是公司所掌握或控制的经济资源，这些经济资源一方面表现为不同形态的资产，另一方面又表现为价值形态的产权。所以改制包括两个相辅相成、密不可分的层次，即资产重组和权益重组。
二、企业重组的形式
按重组企业组织机构的变化情况，分为整体原续型重组、合并式重组和分立式重组。
按企业重组的主导目标，分为以股权重组为主导目标和以资产或企业资源重组为目标的企业重组。
按改组后企业的产业结构，分为横向一体化重组、纵向一体化重组、多角化重组、专业化重组。
三、改组改制基本步骤
1、清产核资、资产评估、产权界定
2、制定企业组建方案
3、制定公司章程
4、向有关部门提出申请，并经批准
5、依法到工商管理部门注册登记
四、改制进程的税收事项
1、资产清查
2、资产评估
3、整体资产转让
4、股权重组
5、企业合并、分立
6、以实物出资
7、承包、承租经营
8、企业搬迁
9、清算
10、改制完成后的其他事项

一、资产清查
（一）资产盘亏
例1：A国有企业改制前进行资产清查，共计发生原材料盘亏100万元，产成品盘亏100万元，会计分录：
借：盈余公积/实收资本200
贷：原材料100
产成品100
1、资产盘亏账务处理建议
借：待处理财产损溢200+X
贷：原材料100
产成品100
进项税额转出X
假设存货损失50%是由于非常原因导致的，50%是由于管理不善导致的，则
借：营业外支出（非常原因损耗）100+X1
管理费用（管理原因损耗）100+X2
贷：待处理财产损溢200+X（X=X1+X2）
2、资产盘亏的纳税处理
（1）资产盘亏的增值税处理
按照税法的规定，企业应将盘亏资产对应的增值税进项税额转出。
《增值税暂行条例》第10条：下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：……（五）非正常损失的购进货物；（六）非正常损失的在产品、产成品所耗用的购进货物或者应税劳务。
《增值税暂行条例实施细则》第21条：非正常损失，是指生产、经营过程中正常损耗外的损失，包括：①自然灾害损失；②因管理不善造成货物被盗窃、发生霉烂变质等损失；③其他非正常损失。
（2）资产盘亏的企业所得税处理
按照税法的规定，盘亏资产应在经过主管税务机关审批后，才能在税前扣除。
《企业所得税法》第8条：企业发生的与生产经营活动有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。
《企业所得税法实施条例》第32条：企业所得税法第8条所称损失，是指企业在生产经营活动中产生的固定资产和存货的盘亏、毁损、报废损失……
3、资产盘亏的涉税风险
假定当时应作进项税额转出200×17%=34万元，但A企业未按规定转出，后在改制完成后被税务机关发现，则：
根据《税收征收管理法》规定：对偷税、抗税、骗税的，税务机关可以无限期追征其不缴或少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款。
（二）债权债务的清理
例2：B公司07年从C公司购进货物一批，获增值税专用发票抵扣了进项税额，100万元货款挂账未付，现B公司改制，C公司同意对100万元尾款不再索取，B公司会计分录为
借：应付账款100
贷：资本公积100-X
进项税额转出X
1、债权债务的清理账务处理建议
借：应付账款100
贷：营业外收入100
C公司对B公司100万元债务的豁免，根据《企业所得税法实施条例》第12条第（2）项规定，属于B公司取得的货币性收入，应当计入当期收入。此外，B公司对债务重组所确认的收入，虽然起因是货物的采购行为，但是债务重组行为与货物采购行为是相互独立，不相关的两个行为，因此不应冲减当期增值税进项税额。
2、债权债务的清理纳税处理
（1）债权债务的清理企业所得税处理
根据债务重组相关规定，重组双方应当确认重组所得或者损失。
《企业所得税法》第6条：企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。
《企业所得税法实施条例》第12条：企业所得税法第6条所称企业取得收入的货币形式，包括现金、存款、应收账款、应收票据、准备持有至到期的债券投资以及债务的豁免等。
（2）债权债务清理的流转税处理
在债权债务清理过程中，对涉及非货币资产清偿债务等类型的债务重组方式，非货币资产的权属转移视同销售资产，按照公允价值计算、缴纳流转税。
二、资产评估
（一）资产评估的税务处理
例3：D企业经批准改组为股份有限