某公司重组并购范文.docx

编号：
时间：2021年x月x日
书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第页共NUMPAGES30页
第PAGE\*MERGEFORMAT29页共NUMPAGES\*MERGEFORMAT30页

XXXX有限公司

重组计划

并购文件范本

目录

TOC\o"1-2"\h\z公司简况 2
公司员工安置计划 3
股东会决议-股权转让 4
股权转让合同 5
关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告 9
可行性报告 10
章程 17

公司简况
（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）
公司成立

公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业,主要*********[经营范围]。

公司发展

经过数年发展，****************

公司优势

市场背景

人力资源
公司计划

**********有限公司

**********有限公司
公司员工安置计划
（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）

根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。

**********有限公司

**********有限公司
股东会决议-股权转让

会议时间：2004年**月**日
会议地点：本公司会议室
出席会议股东：

根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过：
根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以公司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]%股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有限公司，总价[****]万元，以现金收购。
完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更**********有限公司。
根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并向工商局申办变更登记。
股东签署：

股权转让合同
（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）
转让方：*********有限公司及全体股东 （甲方）
受让方：*********有限公司 （乙方）

本合同由甲方乙方就股权转让事宜，于2004年元月18日在*********有限公司订立。

甲方根据股东会决议同意将**********有限公司股东***持有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份转让给乙方，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商达成如下协议：

股权转让价格与付款方式：

甲方三位股东同意将各自所持所有**********有限公司股份：***持有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份，以现金[****]万元评估价格转让给乙方，乙方同意按此价收购甲方三位股共[**]%股份。
乙方同意在本合同订立[**]日内以现金（或支票）形式[一次性]支付甲方所转让的股份。

二、保证

甲方保证所转让给乙方的股份，是甲方在*********有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置在任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
甲方转让其股份后，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转甲乙双方按股权比例共享与承担。
3、乙方承认*********有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

三、盈亏分担

本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为*********有限公司的全资股东，按章程规定承担公司利润与亏损。

四、费用负担

本合同规定的股份转让有关费用，包括：公证费、评估费等由[甲方]承担。

五、合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：
由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
一方当事人丧失实际履行约能力。
由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

六、争议的解决

与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院