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关联交易涉税风险及对策研究

由于全球宏观经济形势影响，加上外资企业从2010年12月1日开始开征城建税

和教育费附加，我国对外资企业彻底实行税收“国民待遇”；外资企业所得税过

渡期优惠2012年底到期；2008年起对外资企业股息分配扣缴所得税等税收政策

规定，部分外资企业的实际控制方更加重视企业战略重组和经营模式变化中的税

收筹划，当前关联交易存在一定的避税规律，跨国税源管理也面临一些新情况、

新动向，值得重视与研究。

 一、关联交易风险特征和避税规律

 通过对近几年的关联交易分析，发现关联交易具有一定的避税规律和新动向，

存在以下涉税风险：

 （一）多类型关联交易混合控制，关联交易定价方法不透明、不固定，企业利

润水平偏低。主要表现为定价方法和政策为境外母公司掌控，定价方法在年度间

甚至年度内不固定，关联与非关联交易利润率水平差异较大，母公司限定关联交

易息税前完全成本加成率，企业利润水平偏低，与企业实际经营情况和行业发展

趋势不符。

 （二）关联购销比重不大或无关联购销往来，但向境内外关联方支付名目繁多

的费用，有的支付名目和方向年度间有重大变化。如管理服务费、市场推广费、
财务税收管理支持费、特许权使用费、审计服务费等，其相关性、真实性、合理

性有待核查。近年来，部分外资企业将征税项目（技术提成费等）改为不征税项

目（管理服务费、调试指导费等），向母公司关联支付费用改为向母公司的境外

子公司支付费用，关联支付改为非关联支付的趋势越来越明显。

 （三）更多地通过境内公司，内关联转让定价、支付多种名目管理服务费问题

日益突出。因不同地区企业之间的税收优惠、财政返还政策差异，诱使部分企业

更多地通过境内关联交易定价和支付费用的方式，使利润发生地区间转移的现象

也日益增多。企业应得利润与其在产业或产品价值链上实际利润不相称，与同行

业独立企业利润水平相比明显偏低。

 （四）股权架构复杂多变，隐匿真实关联关系和关联交易，或对交易活动进行

实质控制转移利润。主要表现为股权在关联企业之间频繁变更，特别是“爷爷辈”

以上控制方的股权转让，或平价低价转让股权，逃避非居民企业所得税。隐匿真

实的关联关系和关联交易，实质性管理或控制未申报关联关系和关联交易，长期

处于亏损或微利状态。改变销售模式和渠道，使客户结构变化，申报关联交易额

大幅下降。

 （五）实际受益人身份存疑，外方股东行为不合常规，有逃避税收的重大嫌疑。

主要表现为外方股东变更为香港、新加坡等有协定优惠缔约国的投资性公司，管

理人员很少且多为境内人员兼职，专管境内被投资企业咨询服务并分取利润。还
有外方股东默认容忍境内被投资企业多年不分配或少分配账面利润，另为境内被

投资企业融资，或收取大额咨询服务费，既有逃避非居民企业股息分配税收扣缴

嫌疑，也有利用非贸易方式转移利润避税之嫌。

 （六）母子身份互换，外资境内新投资企业。外资转内资，或将主要业务或部

分职能转到关联内资企业。原先境外上市子公司变更为投资控股或管理母公司，

向境内公司收取管理服务费或跨境融资费用。部分海外上市的大型外资企业新投

资建立新公司，转移主要业务。部分返程投资性质的非居民股东撤资，或将股权

转给境内关联企业或个人。设立“桥”公司人为分割跨境关联交易，将销售职能

转移到母公司在北京、上海等地设立的子公司或销售公司，有的外资企业将主要

业务转移到关联内资企业，缩减外资企业规模。

 二、关联交易涉税风险的应对策略

 泰州市国税局在全面深度分析关联交易申报数据，掌握避税规律和出现的新情

况新问题的基础上，锁定重点对象，采用“双层架构、团队管理”模式，区分不

同对象和不同级别风险，注重多手段融合和拓展管理链条，推进大企业和国际税

收一体化管理，实施针对性的风险应对策略，提高关联交易风险管理绩效。

 （一）紧扣关联交易风险特征，拓展把控关联交易信息

 确保关联交易申报信息质量是前提。要注重关联申报前、中、后的培训辅导和

过程控制，通过发布《自核要点》进行风险提示，菜单式列示整改要求，修正异
常信息，全面提高关联申报准确性和完整性。建立《大企业重大事项报告制度》

和外部信息交换披露工作机制，注重将收集到的企业组织架构全景、职能定位变

化、交易流程设置、作价模式确定、主要客户信息、信息宣传报道、股市公告信

息等内容，放到企业商务环境、发展规划、产业链条等方面整合增值利用分析，

并适时研究宏观经济形势和新政策变化对关联交易的新影响新动向，逐户建立重

点企业动态管理档案。

 （二）固化企业关联交易数据，做深跨国交易风险排查

 综合评估目的是厘清企业财务核算，固化企业关联交易数据，还原关联交易多

项指标，在