指南13-内资转外资、外资转内资登记.doc

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之十三
内资企业变更为外商投资企业或
外商投资企业变更为内资企业的登记
敬告：为维护企业的合法权益，申请人应正确履行法定义务，故在办理内资企业与外商投资企业互转的登记之前，敬请详细阅读本《指南》。
本《指南》中所列提交文件未指明为复印件的，应当提交原件，确有特殊情况不能提交原件的，应提交由申请人注明内容“与原件一致”并加盖公章或签字的复印件，同时提供原件供登记机关核对；申请人在填写表格和准备文件时应详细阅读有关法律法规和提交文件要求；提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。
登记依据
《中华人民共和国中外合资经营企业法》
《中华人民共和国合作经营企业法》
《中华人民共和国外资企业法》
《公司登记管理条例》
《企业法人登记管理条例》
《企业法人登记管理条例施行细则》
《公司登记管理若干问题的规定》
《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》
《外国投资者并购境内企业暂行规定》
申请方式
申请企业登记，申请人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申请：
（一）直接到企业登记场所；
（二）邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等。
办理时限
申请人直接到登记场所提交行政许可申请，材料齐全、符合法定形式的，登记机关当场作出登记决定，并在10个工作日内核发营业执照或其他登记证明；不能当场作出决定的，5日内作出审查决定。
内资企业转外资企业
登记条件
（一）外国（地区）投资者取得内资企业股权;
（二）经营范围须符合《外商投资产业指导目录》规定；
（三）取得审批机关的批准文件、批准证书；
（四）中国大陆投资者不得含有国内各种协会、民间团体、群众组织等，中国大陆自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者；
（五）原登记主管机关没有取得外商投资企业登记授权的，应由取得外商投资企业登记授权的登记机关登记，按企业迁移登记的有关要求办理。
应提交的文件
（1）法定代表人签署的企业变更为外商投资企业的申请报告；
（2）企业签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（企业/公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
（3）外商投资企业审批部门的批准文件及批准证书复印件；
（4）企业/公司营业执照正、副本；
（5）按照外商投资企业登记的规定提交相应的文件。
注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由企业签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。
内资企业转外资企业其分支机构的变更登记
登记条件
内资企业变更为外商投资企业，内资企业原设立的分支机构应变更为外商投资企业的分支机构。
应提交的文件
（1）隶属企业董事长签署的《外商投资企业/公司分支机构设立登记申请书》；
（2）隶属企业/公司章程（法定代表人签署）
（3）隶属企业/公司变更为外商投资企业的核准通知书；
（4）隶属企业执照副本的复印件；
（5）营业执照正、副本；
（6）涉及登记事项变更的，应提交相应的材料；
（7）法律、法规规定需要审批的，应提交审批文件。
注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由企业签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。
外资企业转内资企业
登记条件
中国大陆投资者获得企业全部股权的。
应提交的文件
（1）法定代表人签署的拟变更为内资企业的申请报告；
（2）审批部门的批准文件；
（3）董事会（股东会）决议；
（4）股权转让协议；
（5）有关债权债务（含涉外税收）承继情况说明；
（6）营业执照正、副本。
（7）涉及登记事项变更的，应提交相应的材料；
注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由企业签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。
外资企业转内资企业其分支机构
的变更登记
登记条件
外商投资企业变更为内资企业，原外商投资企业设立的分支机构应变更为内资企业的分支机构。
应提交的文件
（1）隶属企业法定代表人签署的《分公司/营业单位设立登记申请书》；
（2）企业/公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（企业/公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项和被委托人的权限。
（3）隶属企业/公司章程（由法定代表人签署）；
（3）隶属企业变更为外商投资企业的核准通知书；
（4）隶属企业执照副本的复印件；
（5）营业执照正、副本；
（6）涉及登记事项变更的，应提交相应的材料；
（7）法律、法规规定需要审批的，应提交审批文件。
注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由