公司治理结构模式比较及国际发展趋势.pdf

暨南学报(哲学社会科学)
第24卷第3期JOURNALOFJINANUNIVERSITYVol.24No.3

2002年3月(Philosophy&SocialScienceEdition)May.,2002

公司治理结构模式比较及国际发展趋势

胡艳曦y
(广东成人科技大学,广东广州510091)

[摘要]公司治理结构是一种基于效率原则的关于企业组织内部各要素贡献者之间责任、
权利、风险、与利益相匹配的制度安排,其模式主要有英美模式、大陆模式和家族模式。各种模式
各有利弊。近年来,公司治理结构出现了趋同的势头,国际上对公司治理的原则形成了基本共识。
[关键词]公司治理;英美模式;大陆模式;趋势
[中图分类号]F421[文献标识码]A[文章编号]1000-5072(2002)03-0034-04

一、引言
我国经济界和经济理论界对公司治理结构改革问题的研究始于90年代初。1993年11
月,党的十四届三中全会通过了5关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定6,作出了
国有企业改革的方向是建立现代企业制度的决策,此后经济学家们在引进、介绍和借鉴国外
有关公司治理的理论及实践经验的基础上对我国公司治理结构改革问题展开了讨论,提出
了若干建设性的建议。但是这些讨论和建议多数停留在理论的层面,较少具体应用于指导
企业建立和改革公司治理结构,更未形成相应的强制性政策法规。因此,随着我国经济体制
改革的逐步深入,微观经济制度安排的不完善和低效率状况逐渐成为阻碍整个改革进程的
瓶颈,并引发了大量问题,公司治理结构改革问题愈显迫切。
2001年9月,由中国证监会牵头召开了/中国上市公司治理结构的政策性标准文件0讨
论会。会后颁布的5关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见6规定:2002年6月30日
前我国境内上市公司董事会成员中应至少包括2名独立董事;在2003年6月30日前独立董
事的比例应至少占到三分之一。接着中国证监会培训中心与清华大学联合面向社会公开招
收、培训独立董事后备人才。2001年9月底,国内首份上市公司治理纲要)5山东胜利股份
有限公司治理纲要6(草案)在临时股东大会上审议通过。这些举措表明,无论是监管者还是
上市公司都已认识到微观经济体制改革的重要性,建立和完善公司治理结构作为改革的一
项基础性建设将从根本上推动我国企业制度的改革进程。但是由于长期受计划经济体制的
影响和束缚,在我国应建立一种怎样的公司治理模式,还没有现成的答案。本文拟对国外公
司治理结构的若干模式进行比较分析,探索公司治理结构的国际发展趋势,以期对我国公司
治理结构改革有所帮助。

y[收稿日期]2002-05-01
[作者简介]胡艳曦(1961-),女,广东广州人,硕士,讲师,主要从事企业管理教学与研究工作。
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二、公司治理结构模式的比较
/公司治理结构0的概念英文为CorporateGovernance,也译作/公司治理0、/法人治理结
构0、/企业督导制衡机构0等。尽管名称不同,但所指都一样。从一般意义上看,现代公司治
理结构是一种基于效率原则的关于企业组织内部各要素贡献者之间责任、权利、风险与利益
相互匹配的制度安排,它不仅规定了公司的各个参与者,如董事会、经理层、股东和其他利益
相关者的责任与权利分布,而且明确了在决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
现代公司治理结构是随着现代公司的产生而建立的,而现代公司是市场经济体制演变
过程中不断选择有效率的经济组织形式的必然结果。现代公司的建立使得公司所有权与经
营权的分离达到一个新的高度。
公司所有者和经理层的效用目标函数不同、信息不对称以及所有者监督经理层行为时
所要付出的高昂成本,会加剧所有者和经理层之间的对立。因此应通过怎样的制度安排和
制衡机构来使得经理层的行为最终符合所有者的利益就成为公司治理结构所要解决的问
题。由此可见,公司治理结构的核心是在所有权和经营权相分离的条件下由于公司所有者
和经理层的利益不一致而产生的委托)))代理关系。其目标是在尽可能小的监督成本下使
所有者不干预公司的日常经营,同时又保证经理层能以股东的利益和公司利润最大化为
目标。
当前在国际上公司治理结构主要分为两种模式:美英模式和大陆模式。大陆模式又可
细分为德国模式和日本模式。近年来随着东南亚公司治理结构的发展和相关理论的兴起,
家族模式或称香港(东南亚)模式也开始被广泛关注。
美英模式又称外部监控型,其基本特征是强大的管理者、顺从的董事会及疏远的股东
(马克#J#洛,1994),外部市场(产品市场、资本市场、经理人市场等)是对经理层进行监督制
衡的主要力量。在美英模式下股权是分散的,这使得单个股东在公司决策中所能发挥的作
用十分有限,高昂的监督成本及/搭便车0现象使得单个股东不能对公司经理层