中小企业私募债.pdf

深证上〔2012〕130号

深圳证券交易所中小企业私募债券业务

试点办法

第一章总则
第一条为了规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业
融资渠道，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《公司
法》、《证券法》等法律、行政法规以及深圳证券交易所（以下简称
“本所”）相关业务规则，制定本办法。
第二条本办法所称中小企业私募债券（以下简称“私募债
券”），是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约
定在一定期限还本付息的公司债券。
第三条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担
能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相
公开方式。
每期私募债券的投资者合计不得超过200人。
第四条发行人应向投资者充分揭示风险，并制定偿债保障等
投资者保护措施，加强投资者权益保护。
发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，

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不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条私募债券应由证券公司承销。证券公司和相关中介机
构为私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信
的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。
第六条私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备
案。本所接受备案并不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券
的投资风险由投资者自行承担。
第七条本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施
自律管理。
第八条私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责
任公司按其业务规则办理。

第二章备案及发行
第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：
（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公
司；
（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；
（三）期限在一年（含）以上；
（四）本所规定的其他条件。
第十条证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、
中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。

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第十一条私募债券发行前，承销商应将私募债券发行材料报
送本所备案。备案材料包含以下内容：
（一）备案登记表；
（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；
（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决
议；
（四）私募债券承销协议；
（五）私募债券募集说明书；
（六）承销商的尽职调查报告；
（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；
（八）发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；
（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见
书；
（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件
真实性、准确性和完整性的承诺书；
（十一）本所规定的其他文件。
第十二条私募债券募集说明书应至少包括以下内容：
（一）发行人基本情况；
（二）发行人财务状况；
（三）本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债
券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方

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式、还本付息的期限和方式等；
（四）承销机构及承销安排；
（五）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程
序；
（六）私募债券转让范围及约束条件；
（七）信息披露的具体内容和方式；
（八）偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及
私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；
（九）私募债券担保情况（若有）；
（十）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；
（十一）本期私募债券风险因素及免责提示；
（十二）仲裁或其他争议解决机制；
（十三）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发
行程序合规性的声明；
（十四）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件
真实性、准确性和完整性的承诺；
（十五）其他重要事项。
第十三条本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备
的，本所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。
发行人取得《接受备案通知书》后，应在6个月内完成发行。
逾期未发行的，应当重新备案。
第十四条两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行

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私募债券。
第十五条发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，
但应符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规
定。
第十六条合格投资者认购私募债券应签署认购协议。认购协
议应包括本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他
声明或承诺等内容。
第十七条私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有
限责任公司办理登记。

第三章投资者适当性管理
第十八条参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下
列条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银
行、证券公司、基金管理公司、信托公