第九章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行.ppt

第九章可转换公司债券及
可交换公司债券的发行主要考点：
掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形。掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的基本要求。掌握可交换公司债券发行的基本要求，包括申请发行可交换公司债券应满足的条件，以及预备用于交换的上市公司股票应具备的条件。第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作（二）股份转换与债券偿还
上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，并于转股完成后的次日成为发行公司的股东。
可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
（三）赎回、回售可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。二、发行条件（转化成股份相当于发行新股同上章新股发行）：数字三、可转换公司债券发行条款的设计要求
▲可转换公司债券：最短1年；最长6年。▲分离交易的可转换公司债券：期限最短1年，无最长限制。▲认股权证的存续期间不超过公司债券的期限：自发行结束之日起不超过6个月。
转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。对于发行分离交易的可转换公司债券的评级要求，与此相同。（判断题）债权人权利保护：存在下列事项需要召开债券持有人会议：（多选题）
四、可转换公司债券的定价四、可转换公司债券的定价四、可转换公司债券的定价四、可转换公司债券的定价四、可转换公司债券的定价四、可转换公司债券的定价四、可转换公司债券的定价第二节可转换公司债券发行的申报与核准一、申报程序(四步)一、申报程序(四步)二、可转换公司债券发行申请文件
(一)基本要求
遵循《10号准则》
(二)申请文件目录
包括本次发行的募集文件;发行人关于本次发行的申请与授权文件;保荐机构关于本次证券发行的文件;发行人律师关于本次证券发行的文件;关于本次证券发行资金募集运用的文件;其他相关文件
三、可转换公司债券发行核准程序(七步)三、可转换公司债券发行核准程序(七步)第三节可转换公司债券的发行与上市二、可转换公司债券的上市(一)可转换公司债券的上市保荐
交易所实行可转换公司债券上市保荐制度。要申请交易所上市交易，须保荐人与发行人签订保荐协议，明确双方权利和义务。
保荐人推荐可转换公司债券上市，应当向交易所提交相关文件。
(二)可转换公司债券的上市申请(7个文件)
上市公司向证券交易所申请可转换公司债券上市，应当提交相关文件。(三)可转换公司债券的上市条件
上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合下列条件：
1.可转换公司债券的期限为1年以上。
2.可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。
3.申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
（四）停牌与复牌及转股的暂停与恢复
证监会决定可转换公司债券进行停牌与复牌、转股的暂停与恢复的情形：
（五）停止交易
1.可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易。
2.可转换公司债券自转换期结束之前的第10个交易日起停止交易。
（六）暂停上市第四节可转换公司债券的信息披露二、可转换公司债券上市信息的披露(六种)(一)上市公告
可转换公司债券获批上市后，上市公司应当在可转换公司债券上市前5个交易日内，在法定媒体上披露公告书。
(二)特别事项
发行可转换公司债券的上市公司出现以下情况之一时，应当及时向证券交易所报告并披露：(9项)
(三)付息与兑付
上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前3～5个交易日内披露付息公告;在可转换公司债券期满前3—5个交易日内披露本息兑付公告。
(四)转股与股份变动
上市公司应当在可转换公司债券开始转股前3个交易日内披露实施转股的公告。应当在每一个季度结束后及时披露债券转为股份所引起的股份变动。
(五)赎回与回售：注意数字
(六)停止交易的情形
上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易目前，应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。第五节上市公司股东发行可交换公司债券（一）申请发行可交换公司债券应满足的条件：
⑴申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司;
⑵公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷;
⑶公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元;
⑷公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债