我国上市公司换股合并的会计方法选择案例分析与现实思考.pdf

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我国上市公司换股合并的会计方法选择：案例分析与现实思考《企业改组、兼并与资产重组中的财务与会计问题研究》课题组一、问题的提出1999年4月21日美国财务会计准则委员会(FAsB)发布了一个令人震惊的消息：全体委员一致投票表决取消权益结合法(也称联营法)。同年9月FASB颁布了《企业合并与无形资产》征求意见稿，并计划于2000年下半年颁布新的企业合并与无形资产准则①，这意味着颇受非议的权益结合法将结束其长达半个世纪的生命，成为美国会计界的一个历史名词。1998年10月，清华同方与鲁颖电子宣布换股合并，拉开了中国上市公司换股合并的序幕。之后，新潮实业、华光陶瓷、青岛双星等9家上市公司陆续宣布与另外9家非上市公司换股合并，并且这些合并均采用了权益结合法。那么，为什么权益结合法在行将被美国乃至大多数国家取消的趋势下，却在我国悄然“兴起”?我国上市公司换股合并是否也应取消权益结合法而采用购买法呢?解答这些问题正是本文的出发点和归宿点。二、权益结合法与购买法之争：一个简短的文献综述企业合并(主要指换股合并)的会计方法选择一直是会计学界最有争议的问题之一。自权益结合法诞生之日起，人们对它的争论就没有停止过。从国外的研究文献看，争论的焦点在于权益结合概念是否存在合理的经济基础，以及合并会计方法的选择是否影响合并企业的价值。(一)权益结合概念的经济基础自1950年被美国会计程序委员会纳入会计准则以来，权益结合法的概念基础就受到人们的质疑。权益结合法的反对者指出，一般情况下，如果企业合并涉及的是独立的双(多)方之间的资产与权益或权益与权益的交换，那么原则上不存在“权益结合”会计中的“延续”基础(wyatt，1963⋯；c砒lett&01．s-0n，1968L2J)，否则人们赋予了“权益结合法”这个专业术语一个不能胜任的含义b1；但是，当参与合并的各方相对规模几乎相近(即等规模合并)，事实上很难确定哪一方取得了另一方时，应以“新起点【摘要】自1999年4月美国财务会计准则委员会宣布取消权益结合法以来，合并会计方法的取舍问题成为国内外会计界的讨论热点。本文在回顾有关文献的基础上，考察了我国已有的10例换股合并中权益结合法的使用对主公司换股合并的会计方法提出建议。【关键词】换股合并权益结合法购买法公司价值*本文是财政部1999重点会计科研课题“企业改组、兼并与资产重组中的财务与会计问题研究”的阶段性研究成果，由于难以找到一个可以满足各方需要的最佳商誉会计处理方法，FASB已推迟了《企业合并与无形资产》的颁布时间，预计将于2001年第一季度末出台。并企业的财务影响，并结合我国证券市场现状，对上市公司的换股合并能否采用购买法作了分析。最后对上市项目批准号为99Ⅺ—蛐04。①9
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_留蓄留筒譬署冒∞国lj蘑爹爹辫藜爹》磐纂黍霪蓥豢鬟》碧》霎冀器嫠鬟簿器蘑雾蘩搿爹爹鬟豢爹藜爹爹爹霆爹攀鬟鬟；i瓣|证据表明这一定价优势与两类企业的财务报告差异有关08Jo换言之，投资者并没有被权益结合法“创造”(舶shstan)”为基础确认合并各方资产，即采用“基于公允价值的权益结合法(黼r—valuepooling)”【4』。此外，合并中谈判的主体是参与合并企业的管理者而非股东，合并企业的股东在合并前后因频繁的股票交易而不断更替，“权益结合”概念与事实不符，而且，权益结合法没有反映合并谈判中讨价还价的交易结果[5|。然而，权益结合法的支持者驳斥了上述观点。如H0lsen№j指出，W1阻tt给出的合并定义仅仅是购买这一特定合并方式的定义，而非企业合并的全部定义。在购买中，一个公司取得另一个公司资产的控制权；在权益结合中，一个公司并没有取得另一个公司的资产或控制权，而是一个参与合并公司的股东联合另一个参与合并公司的股东组成股东集团，共同控制合并后公司。人们对权益结合概念的不同理解，也反映在各国企业合并准则之间的差异上。美国会计原则委员会第16号意见书(APBNo．16)虽然对权益结合法的使用界定了12个条件，但放弃了合并企业相对规模的要求。该准则暗含的假设是，只要参与合并企业的股东在合并后主体存续，就实现了股东权益的结合，而不管合并后主体被谁控制。国际会计准则委员会(nSC)和英国会计准则委员会(AsB)则持不同的观点。《国际会计准则第22号——企业合并(1998年修订)》规定，当且仅当合并交易中无法辨认哪一方为购买方时，才能采用权益结合法。LAsc认为，在几乎所有的企业合并中，总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，从而能辨别出哪个是购买企业；但在例外情况下，或许会出现无法辨别哪个是购买企业，这时，参与合并的企业的股东签订了一项本质上平等的协议，共同分担和分享合并后主体的风险和收益。ASB在1994年9月颁布的第6号财务报告公告(FRS6)《兼并与