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合并商誉的本质及会计处理

——基于企业资源基础理论和交易费用视角

摘要合并商誉一直是会计界争论较多的问题之一。本文试图以企源基合业资础论对

并誉质进释从费商的本行解，先无交易用的理想情况着手建立模型并渐设虑逐放松假，考

各种况情下合并誉商的含义以及出现并负誉条合商的件，最后对并誉会计处合商的理提出

一些建议。本文认为，合并正商誉的实质是被并购企业的性源加入企其异质资并购业为带

来誉值的商增，合并负商誉产生的根本原因是被并企业本身的价值因素而非交易费用。当

被企并业的持续经营价大于算价，值清值时合并负誉与业商企本身的价值关因素更相；反

之则与费清交易用、算成本更相关。

关键词企源基业资础理论；交易用；合商；商费并誉负誉

一、问题的提出

作为一项特殊的无形资源，商誉的本质及其会计处理一直是困扰会计界的一个难题。
自创商誉由于其计量的困难性基本未被会计实务界采纳，各国目前关于商誉的会计准则多
针对企业合并中产生的商誉，但具体规定也不尽相同。随着越来越多的中国企业卷入全球

并购浪潮中，如百思买控股五星电器、联想并购IBM电脑业务、明基并购西门子手机业务
等等，合并商誉问题显得尤为突出。
由于合并商誉可以被认为是“被收购企业在并购日这个静态时点以前所形成自创商誉
的终值”[1]加上并购中产生的新商誉的总和，它与自创商誉的关系息息相关，因此一般关
于商誉本质的文献并未对二者加以明确区分。对商誉本质的最初解释可以追溯至较为抽象
的“好感价值论”，该观点后被“无形资源观”慢慢取代，即认为商誉代表了企业各种未

入账的无形资源，GeorgeR.Catlett和Norman.Olson还给出了15项具体的商誉构成因
素。[2]Leak、Paton等学者从商誉功能的角度出发，提出了超额盈利观，认为商誉是能为
企业带来未来超额利润的现值。Canning则从间接计量的角度来界定商誉——剩余价值
观，即通常所说的“总计价账户论”，认为商誉实际上是企业的总体价值与单项可辨认资
产资产价值之间的差额。阎德玉在对上述三种观点进行评述后认为“超额盈利观”是最为

可取的，因为“该观点把握了商誉作为资产的基本条件—经济资源、获利潜力、货币计量
三要素”[3]，这也是目前会计理论界较主流的观点，而会计实务界普遍采用的则是可操作

性较强的“剩余价值观”。
然而，无论是超额盈利观还是剩余价值观均未能揭示商誉能带来超额利润的根源。对
此，有些学者将无形资源观与超额盈利观进行整合，认为商誉之所以能带来超额盈利能力

就是因为无形资源的存在，而这又回到了需列出无形资源清单的老路上；Miller、Maand

1
Hopkins等人提出商誉的超额盈利能力源于企业各要素之间有机结合而形成的协同效应，
而企业所拥有的秘密生产工艺或所处的垄断地位也明显可能是超额盈利的来源。这场追根
溯源的探寻似乎走入了死胡同。我们不妨跳出传统思维，既然商誉源自企业，现代企业理

论应该能带给我们更多新的启示。
二、企业资源基础论与交易费用的引进

企业资源基础理论兴起于20世纪80年代中期，其核心思想是，企业是资源的集合
体，企业的竞争优势来源于企业所拥有的难以流动、异质性的资源。[4]Barney更明确地指
出，企业的资源不仅包括有形资产、无形资产，还包括企业能力、组织过程、信息、知识
等等，但并不是所有资源都能增进企业竞争优势，这些资源必须是异质性的，应具备有价
值、稀缺、难以模仿和不可替代四个属性。[5]由于有形资产一般较易获得，难以成为企业
的异质性资源，只有某些特质的不存在自由买卖市场的无形资产、信息、知识和企业能力

等才是商誉的根源所在。
该理论不仅可以完美地整合无形资源观、协同效应观和超额盈利观，深层次地揭示所
谓“协同效应”的根源，更能将自创商誉和合并商誉、正合并商誉和负合并商誉纳入统一
框架下研究分析。当并购发生时，原企业的自创商誉（异质性资源）是否仍可存续于新企
业、并购企业是否具有更优越的组织能力合理配置各种资产在某种程度上决定了并购价

格，从而影响合并商誉的价值。StevenL.Henning等从投资者估价的角度对商誉所做的实
证研究从一个侧面证实了这一点。他们将现行财务报表中的商誉分解为三个要素：（1）持
续经营要素，即被并购企业作为一个整体持续经营与其单项资产公允价值的差额；（2）协
同要素，即并购与被并购企业产生的协同效应所带来的超额收益；（3）价值高估要素，即
其他因素导致的对被并购企业价值的高估。研究证明：前两个要素与企业价值正相关，且

投资者赋予协同效应以更高的估值权重。[6]其实，持续经营商誉就是企业的自创异质性资
源，而协同效应则反应了并购企业利用异质性资源的能力，在企业资源基础论看来，合并

中后者显然更为重要。
但是，