中国石化上海石油化工股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划45823.doc

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证券代码：600688
股票简称：S上石化
编号：临2007-26
中国石化上海石油化工股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题1．进一步完善《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等公司治理、制度。2．积极推进本公司股权分置改革的早日完成。二、公司治理概况中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”或“公司”）是中国第一批股份制规范化改制试点企业之一，也是我国第一家股票在上海、香港、纽约三地同时上市的国际上市公司。上市十四年来，公司一直严格遵守境内外监管规则，不断完善公司治理结构，努力提高公司治理水平。1．公司治理规章制度建设情况《公司章程》是公司治理规章的核心和基础。本公司自1993年6月股份制改制后，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券、交易所股票上市规则》以及《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、、、《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规规章不、断修订的内容，先后对《公司章程》进行了多次修订。以《公司章程》为中心，公司逐步建立和完善了有关议事规则、实施细则，形成了一个结构较为完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为公司规范运作的指南。2．公司股东大会、董事会、监事会运作情况
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公司严格按照有关监管规定和《公司章程》召开股东大会、董事会和监事会。董事、监事、经理层的任免符合法定程序。公司董事、监事及高级管理人员都能够忠于职守、勤勉尽责，努力维护公司及全体股东的利益。没有发现董事、监事及高级管理人员履行职务时有违法违规行为及违规买卖本公司股票的行为。3．公司内部控制体系建设情况公司根据实际情况建立了内部控制制度，内控体系基本能够适应风险控制管理的要求，能够对公司经营业务活动的规范运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的内部控制制度建设整体上完整、合理、有效，2007版《内部控制手册》中15大类、53个业务流程、1193个控制点覆盖了公司生产经营业务活动和内部管理的各个主要方面和环节，关键控制点得到了有效执行，不存在重大缺陷，能够抵御突发性风险。4．公司独立性情况公司与控股股东中国石油化工股份有限公司在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司重大事项的经营决策均按照有关上市规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东或实际控制人个人控制公司的情况。5．公司透明度情况公司严格按照有关法律法规规定，认真履行信息披露义务，信息披露管理制度基本完善。同时积极开展投资者关系工作，采用多种形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流，如：通过专线电话、电子邮箱、传真、接待来访等方式，回答投资者的提问和咨询；通过重大事件巡回路演、定期举办业绩推介会、新闻发布会、“一对一”交流会等活动，与境内外投资者进行沟通；通过在公司网站设立投资者关系栏目、在公司网站披露公司信息等，方便投资者查阅公司资料；通过与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；通过加强与重要财经媒体的合作，安排公司高管人员和其他重要人员接受采访、报道；通过与监管部门、证券交易所保持经常性联系，形成良好的沟通关
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系等。三、公司治理存在的问题及原因通过逐一对照自查事项（见附件），公司在治理方面存在的需要完善的事项如下：1．尚未制订《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等公司治理制、度。原因：公司已制定《总经理办公会议议事规则》《党政联席会议议事、规则》等制度，在《公司章程》中，对总经理、独立董事的相关工作内容已作了规定，故未专门制定《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》。2．尚未完成股权分置改革。原因：2006年10月本公司按照中国证监会的要求，启动了股权分置改革工作。但由于本公司的股改方案未获得三分之二以上A股流通股股东的通过，导致本公司的股权分置改革工作未能在当年内完成。四、整改措施、整改时间及责任人
存在问题《总经理工作细则》整改措施按照相关规定，制订制度并提交董事会审议完成时间2007.102007.10责任人总经理
独立董事周耘农
责任部门总经理办公室董事会秘书室董事会秘书室
《独立董事工作制度》按照相关规定制订制度股权分置改革
积极与股东加强联系和沟通，促成本公司尽早完成2007年内股改
董事长
五、有特色的公司治理做法上海石化是代表中国企业走向世界资本市场的国际上市公司。自上市以来，上海石化按照现代企业制度和上市规则的要求，以维护