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萨班斯法案及SOX合规工作简介

萨班斯法案是一部2002年由美国颁布的旨在提高在美国上市公司披露的准确性和可靠性从而保护投资者的一部法案。它由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，所以又被称作《2002年萨班斯—奥克斯利法案》（简称萨班斯法案），我们通常简称为SOX。
一、
法案颁布的背景
2001年10月16日，安然公司公布第三季度财务状况，宣布公司亏损总计达到6.18亿美元。2001年11月8日，安然向美国证监会递交文件，承认做了假账，从1997年到2001年间共虚报利润5.86亿美元，并且未将巨额债务入账。
2002年6月25日，美国第二大长途电话公司世界通信发表声明，承认自2001年初至2002年第一季度，通过将大量费用支出计入资本支出的手法，共虚增收入38亿美元，虚增利润16亿多美元。
2002年6月、7月，复印机巨头施乐、全球第三大制药公司默克相继被曝巨额财务造假丑闻。
一时间，美国上市公司的信誉一落千丈，投资者信心饱受打击，为了提升投资者信心，重振美国股市，美国于2002年颁布了美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》，由于其由奥克斯利与萨班斯联合提出，所以通常被称为萨班斯法案。
二、
法案的目标及主要条款（针对上市公司）
从法案本身及其背景可以看出，萨班斯法案的主要目标包括：增加对上市公司管理的职责，改善公司的治理，从而促进投资者恢复对资本市场的信心。其中：
对公司层面的目标包括：
1、
所有报告准确且没有重大遗漏；
2、
所有应该在信息披露工作中应该被考虑的事项都已与管理层进行充分、及时的沟通；
3、
所有交易都按照会计准则及美国证券证券交易委员会的规定被记录、总结和报告；
4、
存在实物资产与会计记录的比较；
5、
资产安全有保证。
对流程的目标（认定）包括：完整性、存在于发生（包括授权）、估价与计量（包括准确性）、分类、对会计记录（资产）权限的控制。
法案共分十一章，但是对于上市公司及管理层来说，真正重要的条款（或者说具有重要的分量的条款）主要包括下面几条：
第302节
公司对财务报告的责任
该条款要求公司首席执行官和首席财务官向证交会提交经确认的年度和季度财务报告，并就一下事项作出保证：
(1)签字的官员已审阅过该报告；
(2)该官员认为报告中不存在重大的错报、漏报；
(3)该官员认为报告中的会计报表及其他财务信息在所有重大方面，公允地反映了公司在该报告期末的财务状况及该报告期内的经营成果。
(4)签字官员：
(A)对建立及保持内部控制负责；
(B)设计了所需的内部控制，以保证这些官员能知道该公司及其并表子公司的所有重大信息，尤其是报告期内的重大信息；
(C)评价公司的内部控制在签署报告前90天内的有效性；
(D)在该定期报告中发布他们上述评价的结论；
(5)签字官员已向公司的审计师及董事会下属的审计委员会（或担任同等职务的人员）披露了如下内容：
(A)内部控制的设计或执行中，对公司记录、处理、汇总及编报财务数据的功能产生负面影响的所有重大缺陷。以及向公司的审计师指出内部控制的重大缺点；
(B)在内部控制中担任重要职位的管理人员或其他雇员的欺诈行为，而不论该行为的影响是否重大；
(6)签字官员应在报告中指明在他们对内部控制评价之后，内部控制是否发生了重大变化，或是其他可能对内部控制产生重要影响的因素，包括对内部控制的重大缺陷或重要缺点的更正措施。
第404节
管理层对内部控制的评价
要求管理层在年度报告中包括内部控制报告，包括：
(1)强调公司管理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任；
(2)发行人管理层最近财政年度末对内部控制体系及控制程序有效性的评价；
(3)担任公司年报审计的会计公司应当对其进行测试和评价，并出具评价报告。上述评价和报告应当遵循委员会发布或认可的准则。上述评价过程不应当作为一项单独的业务。
第409节
实时信息披露
要求提供报告的公司应更加实时、快捷地向公众披露附加信息。该信息应简单明了，并关注公司在财务状况及经营上的重大变化。
另外，303、402、403分别对影响审计师、内部融资限制及管理层和主要股东交易的披露做了规定，也属比较重要的条款。
当然，法案还有一块就是对董事、首席执行官、首席财务官及高级管理层的法律额责任也是广受关注，但这块主要不是针对上市公司的，所以作为公司内部控制方面就不予赘述。
三、
近年SOX未合规的主要原因：
据统计，近年来SOX合规问题主要出自以下方面：
财务处理上的问题：
序号
问题类别
涉及此类为题的比例
1
销售确认
31.1%
2
递延税款
31.8%