股权收购、转让、融资与股权激励设计实务操作暨股权架构设计与股权纠纷法律适用专题讲座.doc

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中国法律教育培训中心

中律教培[2012]第49号

关于举办股权收购、转让、融资与股权激励设计实务操作
暨股权架构设计与股权纠纷法律适用专题讲座的通知
各有关单位：
公司股权结构是公司治理结构的重要组成部分，股权结构决定公司控制权的分布，决定着公司治理结构的模式。当前企业股权收购、转让、交易、融资及股权激励活动极为频繁，尤其是企业股权管理中股权架构设计、股权投资、交叉持股、质押股权融资、股权信托、私募股权融资等业务涉及较为复杂的交易结构设计及法律关系，存在着较多法律风险。在公司章程制定过程中有关企业股权架构设计，也需要专业的条款设计法律操作指引。在境外项目股权收购中也涉及投资并购方案、股权交易架构设计、尽职调查与协议签订等法律难题。随着近年来经济类型转变和相互间投资融资行为较多，公司股权纠纷案件呈现出具体类型多样、法律关系复杂、审理难度较大的特点，是民商事案件审理中重大疑难问题。
为深入探讨股权管理实践中疑难问题，帮助各有关单位、相关专业人士掌握股权收购、转让、交易及融资操作实务，规范股权转让协议制作，从源头减少股东权益方面的纠纷，有效防范相关法律风险，经研究，中国法律教育培训中心决定举办“股权收购、转让、融资与股权激励设计实务操作暨股权架构设计与股权纠纷法律适用专题讲座”。讲座结束后，将由主办单位颁发三十学时结业证书。现将有关事项通知如下：
一、组织机构
主办单位：中国法律教育培训中心
承办单位：北京华睿创新企业管理咨询中心
二、参加对象
各企事业单位主管领导、法律事务部主任、法律顾问、法务人员、投资部、资本运营部、股权管理部负责人及业务骨干；各级人民法院法官；各律师事务所律师；各产权交易所、股权托管中心及产权经纪公司人员。
三、时间、地点
报到日期：2012年10月25日
讲座时间：2012年10月26日—28日（三天全天学习）
讲座地点：深圳市
报名截止日期：2012年10月19日
四、参加办法
参加代表须交讲座会议费2600元（含资料、专家报告、场租等）。统一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。请将报名表传回，我们收到报名表后，于举办前七天将正式日程和报到通知传真给参会代表：
本次讲座名额有限，以报名先后为准，组团参加可优惠。
1.会务组联系方式：
联系人：陈军
电话：[phone]
传真：[phone]
手机：[phone]
邮件：[e-mail]

附件：1、讲座日程安排
2、报名表

中国法律教育培训中心2012年9月

附件1：讲座日程安排
10月26日
（星期五）
8:30-11:30
13:00-15:30（一）股权转让的法律原理与操作
1、《公司法》及司法解释的理解与适用：法律框架；有限公司股权转让法律依据；股权转让与股权变更的关系；确认股东权的三类证据；对外转让的同意标准；如何“答复”；“同意转让”有无必要规定；实践中“同意转让”的做法；什么是同等条件；股权转让中的特殊问题；有限公司章程对股权转让的限制；职工股转让问题
2、特殊股权（股份）转让：非上市股份公司股权转让；国有股的转让；中外合资企业股权转让
3、商业实践中股权转让的特殊操作：离岸交易的运用；PE中的对赌协议的实践运用与对赌协议的效力
（二）公司章程制作与公司股权架构设计、股权管理法律实务
1、企业股权架构设计技巧2、企业股权管理及法律风险防范
3、出资协议与公司章程的效力4、章程自治的界限
5、公司章程的制作6、公司如何开会
主讲专家：谢鸿飞教授，中国社会科学院法学研究所15:40-18:30企业股权激励设计技术
1、股权激励背后逻辑2、股权激励国内外实践3、股权激励概念与设计因素
4、股权激励方式5、股权激励设计应注意的问题
主讲专家：张剑文中国行为法学会培训合作中心客座教授10月27日
（星期六）
9:00-12:00
13:30-16:00公司股权转让操作实务及股权转让合同的制作与通用条款
1、股权交易的主体和适用法律2、股权交易类型3、交易路径设计案例
4、增资交易的核心问题5、合并交易的核心问题6、保密协议
7、意向协议、备忘录、框架协议8、股权转让计价基准日9、尽职调查
10、如何应对存续股东的优购权11、目标公司的监管期间12、目标公司的重组
13、改制企业股权不明风险的应对14、目标公司或然负债15、股东借款应对
16、如何取得对目标公司的控制权17、股权并购风险防范18、股权并购款的支付
19、国有股权转让若干问题20、股权转让合同制作及通用条款
主讲专家：张远堂华润雪花啤酒（中国）有限公司法律部总经理16:10-18:40拟上市企业及创业企业的股权融资热点问题
1、PE